只為避稅,製藥巨頭輝瑞、愛力根 1,600 億美元合併

作者 | 發布日期 2015 年 11 月 24 日 11:25 | 分類 財經 , 醫療科技 follow us in feedly


11 月 23 日美國最大製藥商輝瑞公司正式宣布,董事會批准了與愛爾蘭肉毒桿菌製造商愛力根(Allergan)的合併意向,交易金額為 1,600 億美元,為醫藥史上最大,也是史上第二大購併案,僅次於 2000 年英國電信巨頭沃達豐集團收購德國行動網路提供商曼內斯曼。

輝瑞對愛力根的估價為 363.63 美元/股,溢價超過 30%。合併後的新公司「輝瑞公共有限公司」計劃沿用輝瑞「PFE」股票代碼在紐交所交易,原愛力根公司股東每股愛力根股票可兌換 11.3 股新公司股票,原輝瑞公司股東則按 1:1 比例兌換新公司股票。交易完成後,輝瑞的股東將持有合併公司 56% 的股份,愛力根的原股東將持有 44%。合併公司的董事會將有 15 名成員,其中 11 名來自輝瑞,4 名來自愛力根。

輝瑞是美國最大的製藥商,而愛力根總部位於愛爾蘭都柏林,根據協定,雙方的業務將被合併到目前規模較小的愛力根公司旗下,但合併後的新公司將命名為「輝瑞公共有限公司」。合併後的新公司將其全球營運總部設在美國紐約市,而其首席執行長辦公室則設在愛爾蘭。本次購併將為輝瑞將總部遷至愛爾蘭,以實現稅收倒置鋪平道路。輝瑞藉此達到避稅目的,對此有網友評論說:

對於這個重磅消息,美國一大幫剛睡醒的媒體同僚紛紛表示:哎呀,沒啥好說的啊,不就是為了省稅金嘛,還是沖個澡再說吧。的確,這樁購併從開始,所有的看點都集中在一個關鍵字——「稅收倒置」。

註:所謂稅收倒置,是指企業透過改變註冊地的方式,由高稅率國家遷往低稅率國家,以達到避稅的目的。目前美國的企業稅率為 35%,在全球範圍內處於最高水準,愛爾蘭稅率僅為 12.5%。稅收倒置也可透過海外購併後的業務轉移來完成,即「倒置收購」。

據《華爾街日報》等媒體報導,這項合併可能是史上最大的所謂「稅負倒置」交易。在此類交易中,美國公司透過反向合併將總部轉移到海外,以獲得其他地方更低的公司稅率。儘管美國政府想方設法進行限制,此類交易「依然深受美國公司歡迎」。據悉,這項合併方案尚需通過美國和歐盟相關監管部門的審批,預計將於 2016 年下半年最終完成。此項交易對輝瑞 2017 年的營收影響將呈中性,對其 2018 和 2019 年的收入將有 10% 以上的正面貢獻。

去年輝瑞曾試圖以 1,200 億美元的價格收購阿斯利康,從而將總部遷至英國,但該交易最終被美國財政部叫停。據悉,美國財政部正考慮進一步修改規則,讓美國企業更難透過將總部移到海外而避稅。之前輝瑞首席執行長 Ian Read 表示,美國繁重的稅收制度讓輝瑞處於不利地位,是輝瑞需要解決的當務之急。如果美國政府不改變稅收政策,那麼公司為了減稅而將營業地遷往海外的動機也不會減弱。

有意思的是,11 月 19 日,歐巴馬政府宣布新的針對性政策,對於美國公司海外購併,遷址海外等企圖操作稅收倒置的行為,將給予更加嚴格的監管。美國政府稱,最近幾年光因稅收倒置操作就讓美國政府稅收少收了幾十億美元。歐巴馬因此稱這種行為是嚴重的「不愛國行徑」。民主黨總統候選人希拉蕊提議阻止日益盛行的「倒置收購」,呼籲制定措施減少美國企業的稅收。民主黨總統候選人 Bernie Sanders 呼籲歐巴馬政府阻止輝瑞購併案,稱如不干預將意味著又一個美國巨型企業在海外避稅。

23 日,輝瑞股價下跌 2.64%,愛力根下跌 3.44%,收在 301.72 美元,遠低於收購估價的 363.63 美元。分析人士指出,購併後給輝瑞節省掉的稅費規模不及預期、美國政客強力阻撓,都是兩家公司股價下跌的原因。

不過對於超大型跨國公司來說,商業行為和道德血液是兩回事,之前艾伯維和美敦力就成功操作了類似的購併行為。而海外媒體普遍認為美國監管機構雖然恨得咬牙,但是手裡也沒有殺手鐧。在 2014 年虎嗅發表的一篇文章:巴菲特股東大會股東問答,有如下一幕,供參考:

問:輝瑞正在收購阿斯利康,將轉移總部減少納稅,伯克希爾會做類似的事情嗎?

巴菲特明確回答不會。他進一步指出,公司不可能在其他任何地方取得如此的成功,只有在美國才可能,「我不能眼瞅著伯克希爾繼續像現在這樣繁榮昌盛,而不支付我們應負擔的稅金。這不是說我們自願多交稅,我們只繳納必須交的稅,我們遵守法律。一旦有稅務優惠我們會加以利用。」

 

年銷售額 635 億美元,產業霸主誕生?

輝瑞年銷售額接近 500 億美元,而愛力根是全球第三大仿製藥生產企業,去年銷售收入達到 130 億美元。截至 11 月 20 日收盤,輝瑞股價為 32.18 美元,公司市值 1,987 億美元;愛力根股價 312.46 美元,市值 1,232 億美元。

以收入排名,輝瑞是全球最大的以研發為基礎的生物製藥公司,擁有 160 多年的歷史。愛力根以製造肉毒桿菌保妥適(Botox)及其他抗皺藥物聞名,在全球化妝品行業中知名度頗高。輝瑞和愛力根兩巨頭合併後,將成為全球最大的製藥公司:年銷售額 635 億美元、員工 11 萬人、年度研發費用 90 億美元。相比之下,美國第二大製藥商默克的年銷售額為 400 億美元左右。

與此同時,合併後的公司將擁有多款全球暢銷的藥品,包括輝瑞的 Prevnar 肺炎疫苗等。業內人士認為,愛力根擁有眼科、神經科學、醫學皮膚科、醫療美容方面的藥物以及器械的產品線,並且正在尋求生物製藥領域的機會,將對輝瑞的產品線有很好的補充;而對愛力根而言,合併有助於將其業務拓展到更多市場。

 

推動今年全球購併案規模創紀錄

輝瑞收購愛力根的大部份操作將在總部位於愛爾蘭都柏林的愛力根完成。之所以這樣是因為這樁合併本質上是一樁「reverse merger」,也就是實際上是體量較小的愛力根購併了輝瑞。除了購併進程之外,輝瑞目前也在內部討論未來的拆分,合併後的公司或許將在不久後拆分為兩個公司,一個致力於高增長的創新藥領域,而另外一個則用來在成熟市場與仿製藥競爭者競爭。預計最終的拆分決定將在 2018 年年底敲定。

近兩年來全球購併市場活躍,製藥業更是風起雲湧。去年,瑞士諾華製藥公司斥資 145 億美元收購英國葛蘭素史克旗下腫瘤業務;德國拜耳斥資 140 億美元收購美國默克旗下的消費健康部門;美敦力以 429 億美元收購柯惠醫療;艾伯維(AbbVie)以 320 億英鎊收購在英國上市的主攻罕見病藥物的公司 Shir,今年初又以 210 億美元收購美國抗癌藥物製造商 Pharmacyclis。

2014 年,愛力根被阿特維斯(Actavis)以 660 億美元的價格收購,重組後的公司保留了愛力根的名稱。今年 7 月,愛力根以 405 億美元的價格,將旗下仿製藥業務出售給了以色列製藥巨頭 Teva。而在收購愛力根之前,輝瑞剛剛以 170 億美元收購美國藥物及醫療設備商赫升瑞。

行業統計顯示,今年迄今為止,全球製藥業已達成總計價值近 8,500 億美元的並購交易。分析人士認為,本輪製藥業購併潮與以往有所不同。過去購併的目的主要是做大,這次則是做強。比如葛蘭素史克將腫瘤業務出售給諾華,同時獲得諾華除流感疫苗以外的疫苗業務,拜耳收購默克旗下的消費保健部門,同時默克獲得拜耳對其治療性藥物研發的支持,這都推動了各大藥企自身優勢業務的進一步整合強化。

虎嗅網配圖

▲ 歷史上重要購併案。

目前距離 2015 年結束僅有一個多月的時間,彭博社資料顯示,公布的購併案規模達到 3.42 兆美元,超過了 2007 年的 3.4 兆美元。今年大型購併案尤其多,超過 500 億美元的購併案有 8 個,去年僅有兩個,2013 年為一個。

(本文由 虎嗅網 授權轉載)

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