從一場晚宴開始的台積電董事會,揭開全球晶圓代工龍頭的權力運作模式

作者 | 發布日期 2017 年 10 月 27 日 16:01 | 分類 人力資源 , 晶片 , 財經 line share follow us in feedly line share
從一場晚宴開始的台積電董事會,揭開全球晶圓代工龍頭的權力運作模式


全球最大的晶圓代工大廠台積電,董事會運作功能極其強大,但少有人知道, 台積電一年 4 次的董事會,都從台北君悅或新竹老爺酒店的一場晚宴開始……

進入「後張忠謀時代」,要投資台積電之前,你得先看懂這家公司的權力結構。

過去 30 年,台積電創辦人張忠謀的一言一行,都代表了這家公司;但是他將在明年台積電股東大會後正式退休,除辭去台積電董事職務,也不參與任何經營管理部門工作。

記者會上,張忠謀又拋出「雙首長平行領導」的話題,表明未來總裁魏哲家,肩負領導公司的責任,過去向董事長報告的法務、財務單位,將向魏哲家報告,魏哲家向董事會報告。下一任董事長劉德音,則負責領導董事會,對外代表公司。

這兩個人如果意見不同怎麼辦?記者會上張忠謀說:「假如有嚴重的意見分歧,董事會應該扮演相當重要的角色。」

外界認為,台積電仍是董事長制,因為依法董事長對外代表公司,「董事長能把總裁換掉,總裁卻換不掉董事長」。

雙首長平行領導制
想換總裁先過董事會這關

但台大前 EMBA 執行長黃崇興不這麼認為,他長年研究台灣的企業傳承。「董事長要換掉總裁,也要董事會通過」,換句話說,如果有一個認真、獨立的董事會,即使董事長個人認為要把總裁換掉,也得要董事會同意才能生效。上一次,張忠謀撤換總執行長蔡力行,也是通過董事會決議後,才正式公布。

但是,過去台灣企業界常見的現象是,董事多半是董事長的自己人,董事長經常也是公司的大股東,除非發生經營權大戰,否則外界鮮少過問董事會如何運作。

但台積電卻不一樣,不只創辦人張忠謀持有台積電股份 0.48%,兩位繼任者持有的股份更少,但台積電前十大股東,全是全球重量級投資機構法人,他們的支持,讓經營團隊能獨立做出對公司最好的判斷。

黃崇興觀察,台積電的股份結構比較接近矽谷公司,較為分散,和亞洲企業股份多半集中在創辦人家族的狀況完全不同。「像 Intel,獨立董事在董事會的席位數甚至達到 8 成」,他說。Intel 董事會裡,除了董事長和執行長,其他幾乎都是由名律師、財務專家、知名企業人士組成。

張忠謀曾提出,「獨立專業經理人」概念。他所指的獨立,是指獨立於大股東的利益之外。黃崇興分析,設計獨立董事的意義,也就是讓董事會不只站在大股東的利益思考,也要兼顧所有股東的利益,為公司整體發展負責。台灣過去的經營階層自肥,坑殺小股東、企業舞弊事件,多半都和經營階層偏向大股東有關。台積電董事是採取提名制,在股東大會由股東投票選出,董事會必須拿出績效,確保股東權益,才能得到投資法人的支持。

記者會上,張忠謀就強調,台積電的董事會是由世界級的專業人士組成,如獨立董事延吉布斯,是帶領德州儀器再起的關鍵人物,另一位董事史賓林特,曾任全球最大半導體設備公司應用材料董事長。

股份結構較分散
董事由世界級專業人士組成

找來功成名就、聲望卓著的專業人士當董事,除了能保證這些人會為了自己的名聲,不會變成董事長的橡皮圖章,此外他們的經驗,能提出合適的建議,讓機構投資人放心。

對下一任董事長劉德音來說,領導董事會的挑戰在於,他不能命令或罷免董事,如果董事和他的意見不一樣,只能用他的判斷力說服董事。

董事會的責任究竟是什麼?台積電年報寫得很清楚,在台積電,董事會有 4 個責任,第一是監督,確認公司沒有內部貪污,並保持守法、財務透明;第二是評量經營團隊的績效、任免經理人。因此,評量總裁魏哲家績效,是董事會的工作。

第三個工作是議決重大事項,像資本支出、股利政策等。第四個責任則是指導經營團隊,每一季聽經營團隊報告,評估策略的可行性。未來魏哲家出任總裁後,他必須每一季向董事會報告營運策略,以及執行進展,董事會的角色像是教練群,不但要有能力評估策略是否正確,還要檢查策略執行的狀況。

牛排配美酒
一年 4 次董事會從餐桌開始

有趣的是,這些嚴肅的討論,幾乎都是從台北和新竹兩地頂級餐廳的餐桌開始。台積電一年開 4 次董事會,討論工作都是從星期天晚上 3 個小時晚宴展開,在台北,會選君悅飯店的寶艾廳;在新竹,則會選老爺酒店。

每次召開董事會前兩個星期,董事都會收到厚厚一疊資料,有任何問題都可直接和張忠謀討論,但大多數時間,會在董事會前的晚宴桌上,配著牛排和美酒討論各種不同意見。

第二天,星期一,上午是負責監督的稽核委員會先開會,董事長不出席,由財務和法務長參與。下午,則是評量管理階層績效的薪酬委員會,如果討論到董事長的薪酬,張忠謀也必須迴避。星期一晚上,再和董事開一個社交性質的晚宴,交流工作之外的心得。

星期二才是董事會,會開一整天,除了討論資本支出、人事任命,也會談競爭策略,這時,所有討論都會列入正式紀錄。

最關鍵的是,董事如果跟董事長意見不一樣,怎麼辦?

張忠謀曾透露,他剛回任時,要大力增加資本支出,當時景氣不佳,曾擔任德儀執行長的延吉布斯就反對張忠謀的決策,當時還有另一名獨立董事反對,溝通到最後才過關。他也透露,早期如果董事不同意他的議案,張忠謀就會撤回議案,以後再提。

但董事會的成敗,就算有一流的董事,還要靠董事長的領導能力,因為,很多決策沒有標準答案,例如,公司淨利應該分多少百分比給員工,這涉及員工和股東之間的利益衝突,關鍵原則如何定調,董事長居關鍵地位。

未來,股價和經營績效才是觀察新經營團隊最重要的指標。一位分析師觀察,台積電董事會對公司股價十分在意,如果兩位接班人能讓公司股價和經營績效節節上升,證明決策品質沒有問題,董事會自然會全力支持,但如果股價持續下挫,董事會勢必有所行動,才能向股東交代。接下來台積電還有重重考驗等在前面,如果新經營團隊通過考驗,台積電有機會樹立獨立專業經理人的經營典範。

(本文由 財訊 授權轉載)

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