今年經營權之爭特別多！東林公開收購案 「假螳螂捕蟬，真黃雀在後」

繼友訊、大同、東元傳出經營權爭奪戰之後，5 月 20 日，股本僅有 3 億元、不動產價值卻高達 2 億餘元的 LED 廠東林，發布重要訊息公告：豐悅國際投資有意啟動公開收購。消息一出，成功吸引買盤介入。隔天，東林股價盤中一度飆至漲停，終場暴漲 7.45%。

這讓今年烽火連天的經營權大戰，再度添上一筆神祕又懸疑的色彩。市場人士指出，東林的公開收購案，暗藏的是「假螳螂捕蟬，真黃雀在後」的隱諱戲碼。豐悅投資大動作公告，要收購坐落在台中精機園區的東林，但翻開東林今年股東會議事手冊，就會發現其實有三組人馬提出了董事被提名人選。據了解，真正有意介入經營的，是上市公司皇將、廷鑫的大股東──台中顏家相關人馬。

發布收購消息意在解套？

皇將、廷鑫都是目前已退居二線的顏德新（見首圖）購併大作，他擅長入主有經營危機的公司將之整頓改造。而此次，顏德新、皇將董事長林靜宜、廷鑫總經理顏兆鑫（顏德新之子），都出現在東林的董事被提名名單上，市場說法紛紜。一則是皇將看中東林位於台中精機園區的土地可拿來擴廠；二則是顏德新想再下一城，便透過已改由女兒顏文頎作為代表人的德鑫投資入主東林。皇將則表示，投資東林一事為大股東個人作為，與公司無關，也不予評論。

據了解，東林早就掌握顏家有意入主的消息，內部已有一派會將持有的東林股票賣給顏家，另一派則是以董事長高明仁、總經理林焙松為首，一方面想固守城池，但也已與顏家有所接觸，不過最後董事會席次如何分配，仍需待 6 月 22 日東林股東會揭曉持股實力才能確定。

然而，東林可能被購併的訊息，也被其他市場人士得知而陸續買進東林股票，卻不巧遇上武漢肺炎，股價大幅下挫，因此慘遭套牢。相關業者判斷，會影響董事會改選的部分已經停止過戶，這次發動收購的一方其實持股不多，卻在此時如此大聲勢發布訊息，很有可能只是想透過消息面拉抬股價解套。

3 大原因  今年戰況激烈

今年歲次庚子，似乎真的格外不平靜，不僅武漢肺炎蔓延全球，造成全球股匯市暴跌，隨著國際動盪，台灣資本市場也沾上了庚子之亂的色彩。今年上市櫃公司的董監事改選，市場派與公司派的攻防戰，頻繁登上媒體版面，連委託書代收業者都對台灣今年的董監改選大鬥法，直呼不可思議。

委託書業者之所以重要，是因為《公司法》規定，股東會要達到過半數以上的股份參加才可召開，決議事項要通過的股數要求門檻更高，所以當公司派或市場派想左右公司營運，或是爭取董事會席次時，拿到充足的股權代為行使投票權力是當務之急。尤其台灣的上市櫃公司，絕大多數董監及大股東持股比在 2 成左右，徵求委託書更是召開股東會的必須功課。

除了有相關證照的銀行或券商可以擔任徵求委託書的角色外，台灣的 3 大委託書通路業者全通、長龍、聯洲更容易成為各路人馬拜託的對象。他們不僅在徵求委託書上，因據點廣泛、深入在地，較銀行和券商更為積極；也由於長期「觀戰」，深諳經營權爭奪的眉角，常成為攻守兩方擬定戰術的重要諮詢對象。

隨著今年經營權之爭熱度大增，《財訊》採訪委託書代收業相關人士，也直呼「今年案子真的特別多！莫名其妙的都有！」

據悉，除了東元、友訊、大同、彰銀、泰豐、福壽這些近期耳熟能詳的標的外，LED 廠光磊的股份被市場派大三得光電，已經以各路公司名義默默買到 10% 以上；長期交投冷門的裕國冷凍，今年也有兄弟爭產的戲碼。連財政部是最大股東的關貿網路，民股也是來勢洶洶。加上即將發生董監事大洗牌的東林，顯示今年經營權大戰台面上戰況已經白熱化的、和台面下不為人知的，甚至股東常會結束看似戰事落幕，其實還有後續攻勢的，比比皆是。

集中保管結算中心觀察，「股東行動主義」是近幾年熱門的名詞，集結財務、法律、股務等各種專家團隊的市場派，對公司派適時提出意見或指教的運作模式，也愈來愈成熟。

高資產股  最易引爆戰火

細究經營權之爭之所以今年特別火熱，相關業者認為，最大的原因就是市場資金充裕。專業會計師指出，以台灣而言，美中貿易戰開打後掀起的返台投資潮，已經匯回一批為數不小的資金。這些資金不同於短期熱錢，尋找的是值得長期投資的標的，在低利率加上市場動盪的環境下，資金就會集中於有成長性的公司。如果這公司又剛好董監持股比率較低，危及經營權的機率自然大增。

▲ 三圓建設董事長王光祥（左二）力圖入主大同，和公司派鬥法。

此外，由於武漢肺炎造成全球供應鏈重組，去中國化的趨勢讓製造業必須另覓生產基地，但短時間內如何立刻建立新的產線、開出產能？「買現成的當然比自己蓋的快」，以購併擴大事業版圖，其實也是很好的擴張策略。

武漢肺炎也造成另一個影響，就是購併者買進成本大降。2 月底至 3 月中的股價下殺，不少個股的股價修正幅度高於 50%，不僅許多公司的大股東質押斷頭，使得籌碼鬆動，更造就市場派危機入市的最好機會。市場人士指出，南港榮譽董事長林學圃觀察泰豐已久，就是趁著這波武漢肺炎，泰豐股價跌到剩 9 元出頭時決定進場。

環顧今年硝煙四起的經營權大戰，雖然戰火遍及各個產業，被市場派狙擊的公司樣貌其實卻是大同小異。會計師形容，會被禿鷹相中，通常就是嗅到了「腐肉」的氣味。因此被市場派狙擊標的的第一個特色就是公司擁有土地資產，價值卻長期被市場低估。

像是分別被寶佳集團及南港輪胎相中的東元及泰豐，都有股價長期低於淨值的現象，且不動產占總資產比重都不低。尤其泰豐坐擁非常可觀的不動產、投資性不動產、廠房及設備等非流動資產，未來的增值利益十分可觀；根據 2019 年財報，泰豐的不動產相關資產有 88 億元，占總資產高達近 65%。

第二是公司治理受到質疑，公司派卻以低持股獨攬經營權，其中又以家族治理色彩濃厚的公司機率最高。例如鋼鐵大王謝裕民入股友訊、三圓建設董事長王光祥想要入主的大同，除了績效表現長期呈現衰退，大股東或經營團隊通常是家族成員，彼此之間可能早有嫌隙，讓市場派有機會見縫插針。像是泰山，大股東詹家從 2016 年爆發家族內訌開始，包括保力達、龍邦國際等外部股東先後進逼，市場人士已經預告，「明年改選應該有戲」。

改選題材誘人  套利宜當心

經營權之爭、董監事改選的花樣和手法雖然年年推陳出新，但大致而言，公司派、市場派都會不斷買入公司股票，造成股價易漲難跌。所以小股民除了在場邊看熱鬧外，也有可能跟上董監改選題材行情，甚至經營權保住或異動後的慶祝行情。但市場專家還是提醒，股價大幅低於淨值、不動產資產多、董監持股比率低的公司，雖然有可能成為被市場派盯上的目標，卻未必一定是好的選股標的，最好還是要搭配基本面和公司治理參考；散戶也應該睜大眼睛，別光是看到經營權之爭，就以為一定有套利的機會。

（本文由 財訊 授權轉載）