87 歲林耀英的憂心,大立光鞏固經營權幕後

作者 | 發布日期 2019 年 03 月 24 日 0:00 | 分類 公司治理 , 財經 follow us in feedly


長榮集團在創辦人張榮發過世後紛爭不斷,大房先是利用股權優勢,把 2 房「請」出集團;近來又傳出大房 3 兄弟內訌不和,兄弟之間再度告上法院的情事,讓企業集團家族傳承的話題,再度成為焦點。

而台灣股王大立光創辦人林耀英一向嚴謹,自去年底開始也陸續啟動家族傳承計畫。大立光執行長林恩平透露,家族其他人擁有的大立光股權,未來都會進入新成立的茂鈺紀念公司;最特別的是,這家新設公司屬於閉鎖公司,「設立閉鎖公司,是父親(林耀英)的意思」。

▲ 長榮集團大房兄弟最近又發生爭執告上法院,圖為長榮集團 50 周年慶情形。(Source:長榮

預防大同條款威脅

資誠會計師事務所副所長郭宗銘指出,閉鎖公司是 2015 年《公司法》修改後增設的;由於公司章程可彈性規畫,可限制股東轉讓股票,很多新創公司在設立時也採用閉鎖公司的形態。現在也有很多家族企業集團開始詢問成立閉鎖公司的相關事宜,成為台灣家族企業傳承平台的新工具。

林耀英為何要成立閉鎖公司?故事要從去年 7 月 6 日新通過的《公司法》開始談起,新通過的《公司法》173-1 條規定:繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。

據了解,這個條款被稱為「大同條款」,雖然想在股市取得 5 成股權並非易事,但對於股權集中、由家族企業主導的上市櫃公司,卻有重大影響。

若有家族上市櫃公司是由數位家族子女持有股權,當家族成員意見不合,因彼此持有股權都有相當分量,萬一其中有人與外人結合,很容易就可以跨越持股 5 成的門檻,並舉行股東會尋求翻盤的機會。因此,大同條款有如一支利矛,對上市家族企業的經營權形成威脅。

去年 9 月 18 日,林耀英、林恩平、林恩舟都把手上部分持股,轉讓給茂鈺紀念有限公司籌備處。在去年 10 月 16 日,林耀英成立了茂鈺紀念公司(以下簡稱茂鈺公司),他成立的這家公司,將是林耀英為確保大立光長期發展,打造的「最強之盾」。

今年初大立光媒體春酒餐敘上,林恩平透露林耀英的規劃細節,林恩平透露,在林耀英要求下,林家所有大立光持股都將移轉到茂鈺公司,由茂鈺公司再持有大立光股權。

最特別的地方在於,這家公司是一家閉鎖型公司,依法可限制股東買賣股票,所有股東非經公司同意,不能出售手上的茂鈺股權;未來茂鈺領到大立光的股利,會再加碼買進大立光的股票,「這些股票進來就不會賣掉,就等於是永遠支持大立光發展的力量」,林恩平說。

茂鈺持有的大立光股票表決權,也會一致用來支持家族認同的政策;換句話說,未來就算林耀英的 2 個兒子,大立光董事長林恩舟和大立光執行長林恩平意見不合,有了這道預防機制,誰也不能私下聯合外人,發動經營權政變。

閉鎖公司為大立光設下防護罩

這個設計最重要的核心,林恩平直言,就是鞏固經營權。

協合國際法律事務所合夥人張溢修律師解釋,一般公司股東的各項權利,是與股東出資額連動在一起。例如,股東持有 1 股,就只有 1 股的投票權與 1 股獲配股利的權利;但在閉鎖公司中,把股東的出資額與表決權及受益權的連動關係打破了,可以一股有較多的表決權,而且股東持股的受益權(即獲配股利的權利)也可彈性處理,比一般公司有彈性且變化也較多,可藉此確保經營權。

林恩平說:「稅不是主要的考量。」他們也曾考慮過設立基金會,把股權捐給基金會,做未來家族股權傳承的平台,但討論過程中發現,如果把股份捐給基金會,基金會的機制卻可能會引入外人,不見得會支持家族支持的人選。「大家就覺得很奇怪,你把我換下來,找一個亂搞的,那怎麼辦?」林恩平說。

資誠會計師事務所洪連盛會計師指出,家族企業成立閉鎖公司做為傳承工具,將帶來延遲繳稅的租稅利益。按照財政部的規定,林耀英家族成員以持有的大立光股票做出資額設立茂鈺,等於是林家的成員把手上的大立光股票,換成茂鈺的股票,這不必課所得稅;而且這種股票交換行為依證交稅條例規定,非屬於有價證券買賣,也不用課證交稅。

將帶來延遲繳稅利益

此外,林耀英家族原本若以個人持有大立光股票,當大立光分配股利時,林耀英家族成員須申報股利所得稅,目前可分開課稅稅率為 28%;但若林耀英家族手上大立光股票換成茂鈺公司股票後,茂鈺公司就取代林耀英家族成員,成為大立光的股東。

依稅法規定,當大立光分配股利時是由茂鈺領取,屬於企業轉投資收益,不必繳納所得稅,但茂鈺若未再將領到的股利分配給林家成員,在帳上就會形成未分配盈餘稅率為 5%,直到將來林家成員過世時,才會有遺產稅的問題。因此,設立閉鎖公司會帶來延遲繳稅的利益。

從林恩平談話中透露,林耀英已為家族企業的決策寫下標準,「我父親對大立光的感情很深厚,這家公司能長久發展才是他的目標」,林恩平說,未來茂鈺決策,還是以經營能力為最重要指標。

「大家有一個共識,會支持有能力的人出任(執行長),不一定是家族裡面的人,這都已經寫得很明白。家族裡面如果有適合的人,那當然是最好,沒有的話,非家族的人(有經營能力),我們就支持他。」

家族憲法可升級規範

「我父親的概念是,家族成員大家都要工作去賺錢,不能只靠股利過生活,」林恩平說,但為防止家族成員偶爾會有急事需要用錢,「會有很小的 percentage(比例)可供成員處分股權變現。」但這個比例是多少?現在這個還只在想法而已,不會太高。

這麼嚴格的標準,大家都能接受嗎?「我父親的想法,我絕對支持」,林恩平後來又半開玩笑地說:「也不敢不支持。」

郭宗銘指出,家族企業用閉鎖公司做為傳承工具,可以解決家族一代到兩代的傳承問題;但當閉鎖公司的持股者都是個人時,個人的生命終究會有終點,這時候國外很多家族企業就會再規劃制定家族憲法,並在閉鎖公司上面再架一層信託架構,用信託契約來規範家族跨代傳承的事務。這也是目前許多台灣家族企業領導者在思考的事。

▲ 大立光董事長林恩舟(右)與執行長林恩平(左)主持股東會。

不過,林家雖是大立光最大股東,另外 3 位創始股東也持有約四分之一股份,其他創始股東又怎麼看林耀英的做法。《財訊》調查,大立光創立時,有 4 個家族分別持有 10% 的股權,其中謝銘原家族曾因為遺產稅將部分股權賣給林家,使得林家成為最大股東。

對林耀英用閉鎖公司傳承股權的做法,其他股東樂觀其成,但會各自規劃自己手中的持股。一位創辦家族成員對友人表示,林家推動這項做法前,也曾和其他股東溝通,每個人狀況不同,他們家族大部分人都在國外,也不是公司的經營者,沒有保護經營權的問題,會選擇其他方法傳承股權。

但他也對友人透露,他們都相信「努力才有所得」的價值觀,「沒人在操作股票」;也因為這個原因,4 大家族持股很少變動,也不會做對小股東不利的事。他對大立光未來仍然相當樂觀,大立光還在擴廠,未來 3~4 年發展仍十分正向,他們不會賣股票,持續支持公司的經營。

林耀英今年已 87 歲,他的期望是,大立光的核心競爭力,持續如一個鐵球般扎實,成功不墜。要做到這一點,閉鎖公司的傳承制度只是一部分,透過這項制度確立「有努力才有所得」,不賺容易錢的嚴謹價值觀,應是他能留給後輩最珍貴的資產。

(本文由 財訊 授權轉載;首圖來源:科技新報)