亞泥登陸投資案糾纏 4 年,徐旭東不能輸的中國經營戰

作者 | 發布日期 2019 年 07 月 15 日 8:15 | 分類 公司治理 , 財經 follow us in feedly


當外界關注台泥一連串募資計畫,身為國內水泥業二哥的亞泥,近期股價也悄悄墊高,站上 48 元大關,創下 11 年新高;關鍵在於亞泥中國 2018 年稅後純益 24 億人民幣,獲利翻 3 倍,今年首季利潤繼續年增 85%,讓亞泥登陸繳出漂亮成績單。

亞泥看似在中國事業完美收割,不過今年初,亞泥轉投資中國的山水水泥公司,卻遭大股東天瑞集團申請清算上訴成功,逼得亞泥準備走向英國倫敦樞密院再上訴,力阻山水被清算,也為亞泥在中國發展埋下變數。

踢到鐵板!山水股東複雜  難掌經營權

面對山水訴訟案,遠東集團董事長徐旭東曾說過,「這是一個 good investment」,在策略上有其意義存在,只是目前比較複雜,需要一點時間。只是,他口中的一點時間,竟然長達 4 年爭訟,恐怕也是徐旭東始料未及。

當年亞泥會看上山水,主要是亞泥執行董事張才雄認可山水生產技術,他是亞泥進軍中國江西與四川成都的重要操盤手,奠定亞泥日後成為中國前十大水泥廠,讓徐旭東很支持入股山水一案,因此即使纏訟多年,只要穩住山水水泥,就可以將過往投入的成本,開始回收貢獻報酬。

亞泥於 1997 年在中國設立第一座水泥廠,其間歷經多次購併,第一次為收購武漢鑫凌雲水泥,收購金額為 2.3 億人民幣,第二次為四川蘭豐水泥,金額為 20.5 億人民幣。兩次購併都很成功,沒想到亞泥卻在投資山水水泥時,重重地跌了一跤。

山水以年產 3,500 萬噸水泥起家,一路做到年產一億噸,為山東、遼寧兩省最大水泥廠,獲利水準在 2 億至 3 億人民幣;業內人士分析,亞泥主要據點在中西部,一直想要拓展東北市場,看中當地水泥環境偏寡占,價格又好,因此主動與山水接洽策略聯盟,雙方約定先入股山水一成,其餘地區採取合資公司共同分享利益。

▲ 山水水泥為亞泥卡位新市場重要前哨戰。(Source:山水水泥

為了買下山水水泥,外界推估亞泥至少花了 30 億人民幣,是該公司在中國最大入股投資案,成為第 3 大股東;沒想到,對公司卻毫無置喙餘地。

這場山水爭奪戰,從 2015 年開始迄今,從股東會改選大戰進階到訴訟戰役,雙方從香港高等法院打到開曼法院,再從開曼準備到倫敦樞密院,「都可以寫成一本教材收費了」,亞泥財務長吳玲綾無奈地說,從收購職工股權、罷免董事、利用山水名義借巨資,甚至發行新股企圖稀釋股東持股等,都為經營帶來變數。

這一切的紛擾,起源於山水的原始股東複雜,山水董事長張才奎家族雖占大股,但創始老臣與職工合計股權也有 25%;2013 年張家拔擢兒子張斌擔任山水董事長,宓敬田等老臣們欲離職,要求張家把職工手中股權買回,雙方因而鬧翻;據傳天瑞便在此刻趁虛而入,與職工攜手合作,進而讓原本是內訌的家務事,最後演變成經營權之爭,也埋下亞泥與天瑞長達 4 年對抗的種子。

2015 年是雙方「交火」最激烈的一年,天瑞 3 度發動罷免經營團隊的股東臨時會,導致亞泥被天瑞踢出董事會,只能任憑天瑞自行決策。直到天瑞入主山水期間,提出增資計畫,山水職工認為,天瑞目的是在稀釋職工的持股比率,雙方因此決裂,讓亞泥趁勢發動攻勢,向職工喊話願意用 4.4 港幣價格收購,最後並與中建材聯手下,終於在去年重新拿下主導權。

去年亞泥進駐後,重新整理債務與重編財務報表,讓停牌兩年多的山水,順利在香港聯交所復牌;吳玲綾說,去年山水稅後純益 22 億人民幣,較前一年度成長 2.7 倍。

法律攻防!天瑞扳回一城  亞泥要再戰

不過,天瑞並未就此罷休,向開曼法院申請清算並要求撤銷山水發行可轉換公司債。目前天瑞在清算訴訟暫時扳回一城,迫使亞泥準備再上訴。「沒人可以想像,後續會怎麼演變」,吳玲綾說。

按照法律程序來看,若山水遭清算,勢必被迫變賣資產換現金給債權人,想必這是亞泥不願見到;若法院判決山水必須撤銷可轉換公司債,也可能讓山水股票市場流通性過低,再度被香港聯交所停牌,走入下市一途。

下市意味著債權人的權利大於股東,也就是說,下市後的山水,最優先任務就是清償債務,變賣機器設備廠房同樣在所難免;變賣的負面衝擊為,山水在山東與遼寧最大水泥廠的地位可能不保,產能賣愈多,等於亞泥間接在東北市場的市占率降愈多。一旦成真,亞泥在東北市場形同拱手讓人,苦吞敗仗,衝擊在中國的發展布局。

▲ 山水前董事長張才奎與職工的爭議,讓家務事演變成經營權之爭。(Source:山水水泥

(本文由 財訊 授權轉載)