半導體矽晶圓廠環球晶圓 11 月 30 日宣布將以 45 億美元（約台幣 1,280 億元）收購德國矽晶圓大廠世創電子材料（Siltronic AG），身為全球營收規模第三大的半導體矽晶圓廠的環球晶，這次若成功買下全球第四大的世創電，環球晶將升格「晶圓二哥」，營收規模僅次於日商信越。
「董事長真的每天都凌晨 3 點 58 分起床嗎？」採訪尾聲時，問了環球晶圓（後簡稱環球晶）董事長徐秀蘭先前在接受媒體採訪時，很受到關注的作息時間。
「那其實是閒聊的時候提到的，我沒有想強調這件事。但那是我真正的生活型態，不管是過年或休假，都是如此。」日復一日，徐秀蘭算準早上 5 點從台北開車到新竹，6 點半前一定能到公司，在同事還沒來的這段時間，她可以靜下工作，如果其他時間出發，路況就是一個不可控因素。
「討厭不能控制、不能計算的事」，是徐秀蘭的個性，也是她的經營哲學。
環球晶在徐秀蘭帶領之下，憑藉著多次成功的併購與快速轉虧為盈的經營策略，躍居全球第三大矽晶圓製造商。在外界看來，她頻頻以小吃大做併購，作風積極大膽，但她卻說自己生性非常保守，如果把握度沒有很高的事，通常不會做。
「仔細看每個決策，我都是計算過、挑風險小的那個」，每次決定出手前，徐秀蘭早已和內部團隊模擬演練過對策，評估併購對象與自身的互補性，知道它為什麼虧錢、要做哪些調整才能轉虧為盈，「如果看不出它虧錢的原因、也想不清楚怎麼止血，就不能行動。」
就連客戶願意主動出資擴建廠房，徐秀蘭也不是馬上答應。她要看價格是否合理、產品規格要有未來性，最重要的是客戶給的承諾要長，「我們不會擴了廠來找訂單，而是接了訂單再擴廠」。
回顧 2008 年金融風暴前夕，許多半導體供應商同步擴廠，矽晶圓供過於求，導致價格崩跌。當時環球晶還沒從中美矽晶獨立，「我們不只沒被燙到，還小小受益」，儘管如此，徐秀蘭依舊謹記市場供需起落的教訓，即使環球晶的訂單能見度高已經展望未來 3、5 年，她還是努力控制讓所有產能擴充都是理性的，避免重蹈覆轍，「身為原料供應者，我們的責任就是不要讓客人缺貨」。
以「互補性」慎選併購對象，低風險買進技術、團隊與市場
Q：為什麼選擇以「併購」做為成長的手段？
A：公司達到成長的手段有兩種，一是找地建廠房（有機成長），二是買公司（併購）。對我們來說，公司要一直成長，才符合股東的期待。然而， 決定要用哪種方式成長時，我通常會評估 4 個面向：時間、成本、技術與風險。
舉例來說，2012 年在併購日本晶圓廠 Covalent Silicon（後簡稱 CVS，當時全球第六大矽晶圓廠）時，我事前做了很多評估。首先，CVS 是東芝（Toshiba）旗下的公司，它的技術和產品已經被日本多家一級公司認證過。
再來，它擁有 200 多位訓練超過 15 年的工程師。在台灣，我就算再多花 5 倍的時間或金錢，都不一定能建成一個同樣規格的工廠，但是用買的，我就是付了錢、交割後，明天就可以拿到 300 多個專利，立刻就是日本好多家一級公司的重要供應商。另外，我在跟 CVS 談的同時，另一組團隊也到處尋找適合擴廠的地點，計算自己建廠的成本為何，雙軌並行的目的就是要確保風險很低。
外面的人可能都覺得我很不保守，因為過去 20 年來（1998～2018），我們的營收成長 120 倍，無論市值還是產能，都增加很多。但事實上，如果把握度沒有很高，我們通常不會動作。
從現在這個時間點來看，有機成長會比買公司來得划算，因為現在的公司都太貴了。在不同的時間點上，即使做法是一樣的，答案卻會有所不同。不過，每個做法一定都是審慎評估之後才做出的決定。我的動作很大膽，態度卻很保守。
Q：選擇併購對象時，判斷標準是什麼？
A：我很在乎 「互補性」，就是它擁有我沒有的東西（技術、市場等），而這些東西靠有機成長有一定的難度，我就會考慮購併。
我們 2008 年併購美國半導體磊晶廠 Globitech，就是因為它擁有我們沒有的磊晶技術（epitaxy；在晶圓片上形成均勻的晶體結構，可以增強晶片的效能）；2012 年選擇 CVS，是因為它擁有我們一直打不進去的日本市場，也有我們需要的 8 吋、12 吋晶圓的技術與產能。
再談 2016 年的兩次併購，選定丹麥 Topsil，則是因為它擁有浮融帶長晶法（Float Zone；以此技術生產的矽晶圓，主要用在高功率電子元件）的技術；挑上全球第四大半導體矽晶圓製造與供應商 Sunedison Semiconductor（後簡稱 SEMI），更是因為它的市場布局跟我們完全地互補，它有的市場我們幾乎都沒有，我們有的它也沒有。
我們不做不熟的事，所以在挑併購對象時都看同行。如果雙方在市場、技術等各方面都很互補，就可以仔細觀察一陣子。
看的原因不一定是為了併購，有時候是為了做 benchmarking（標竿學習，將企業自身表現與業界標竿做比較），觀察別人的營業額、毛利率、價格的成長幅度，看自己哪些地方可以學習改進。
不過，坦白說只有 SEMI 是我們主動接洽對方，其他幾家都是對方遇到財務困難，來問我們可不可以買下它。
Q：這些外國公司為什麼會主動找環球晶當買主？
A：一方面是信任，另一方面是商譽，因為大家都覺得併進來我們公司滿快就可以獲利，而且我們已經併購那麼多次，每一次都是用原團隊經營的方式，再讓事業成長。
這些紀錄已經受到全世界的認可，所以就算別人想用相對高的價格買下公司，他們也願意相信我們。
像丹麥矽晶圓供應商 Topsil，我們在生意上的關係已經維持 15 年，我還在 2001 年當過他們的董事長，彼此是很親密的工作夥伴。他們希望能把公司賣給自己熟悉的人，知道對方不會在買下公司的隔天，就把專利拿走、把工廠關閉、把員工裁掉。
我們從來沒這麼做過！因為我們一路以來是從台灣一家小公司慢慢成長，不可能派一個團隊去美國、日本把原本的經營團隊換掉，這不切實際。而且也因為他們虧錢虧了很多年，已經知道哪條路不通。比起我們，他們更懂得避開錯誤，選擇由他們繼續經營，密切地跟總公司保持聯絡，是更有效率的管理方式。
找出問題、想清楚解法，尊重原經營團隊、快速轉虧為盈
Q：在一年內就能讓併購對象轉虧為盈，經營關鍵是什麼？
A：在併購進來的公司當中，Globitech 轉虧為盈的時間最長，15 個月才開始賺錢，其他都少於 12 個月。通常在決定要併購之前，內部團隊都會先模擬演練，知道它為什麼虧錢、要做哪些調整才能轉虧為盈。 如果看不出它虧錢的原因、也想不清楚怎麼止血，就不能行動。
準備買美國 Globitech 的時候，我發現這家公司不管景氣好壞都會「虧錢」，仔細研究才知道，問題出在他們的商業模式是買晶圓來加工成磊晶。景氣好的時候，晶圓貴，獲利差；景氣不好，原料便宜，但是客人的需求也相對少。當它變成環球晶的一部分，無論景氣好壞都有原料可以用；對我們來說，晶圓加工成磊晶的附加價值也更高。
再來，Globitech 當時的年營業額大概 3,000 多萬美元，但光是銀行負債就高達 2,950 萬美元，賺的錢拿來付利息就沒了，更不用說還本金。我們如果把它買下來，先借錢還掉負債，公司的負擔立刻會減輕很多；對我們來說，這些錢也低於重新建一個磊晶廠的錢。
最後，他們從成立之初就使用最頂級的無塵室設備，但是當時的市場根本不需要用到這麼高階的設備。訂單量不夠、設備折舊率又高，經營成本就被拉高了。等到我們併購它的時候，這些無塵室的要求完全符合市場需求，原本是壓力來源，現在反倒成為珍貴的資產。這幾點分析下來，我想我們應該有機會把它變更好。
在評估是不是要併購一家公司時，我們都會先看它到底虧在哪裡，然後想我們加在一起能發揮什麼綜效，當然不會 100% 都照我們預想的，但是只要看起來機會不小，我們就會衝了。
Q：截至目前，每次出手購併都有好結果？有比較棘手的地方嗎？
A：因為我們所有併購案的錢都是跟銀行貸款，所以一定要想盡辦法在 12 個月內止血、5 年內把錢還完。
減少虧損、盡快轉虧為盈，大概都會經過這個過程，台灣人很會省吃儉用，我們就把一塊錢當一塊半使用，做了很多簡化的工作，但真正執行的都還是原本的團隊。
像 SEMI，原本是那斯達克（Nasdaq）掛牌公司，它必須負擔董監事費用、掛牌律師費等日常營運費用。當它變成台灣公司，這些東西瞬間都不需要了，我們就依照合約，請高層走人。併購最心痛的也就是這個，一定有重覆的功能或人力，我們必須不斷向員工解釋，「不是因為他能力不好，而是因為組織結構改變，不需要那麼高層級的人。」
事後看來， 把真正做事、清楚工作內容的人拉上來，反而會得到更好的成果，因為他們通常比最上層的人更清楚公司為什麼虧錢。 我的經驗是，只要團隊夠好、產品與技術力都夠，基本上這間公司就有機會翻身。
Q：矽晶圓市場的供需從「摔落谷底」到「供不應求」，如何因應產業供需的震盪？
A：1998 年我加入中美矽晶，多數時候都是買方市場（buyer’s market，指供給大於需求，對買方有利），訂單能見度有提前 6 個月就很不錯了。這次能見度增長到 3～5 年，對我們來說比較健康，但是我也不會奢侈地以為這是常態。
矽晶圓的需求會那麼緊，是因為 2008 年有許多半導體公司同步擴廠，結果那年發生金融風暴，市場崩跌，導致許多人血本無歸。
在那之後，晶圓供應商的態度轉為保守，沒再大動作擴充產能。攤開這 10 年的時間軸，原料商沒有擴充產能，下游卻出現許多新應用（如鏡頭晶片、物聯網感測元件等），供給才會青黃不接。
在需求上漲的前期，供應商都會使用「去瓶頸化」，透過在現有廠房中加設備或無塵室提升產能。比起擴廠，這樣的方式相對理性。我們目前總共有 16 個廠房，2014、2015 連兩年，8 吋晶圓的產能都擴充 15%，廠房數量看起來沒變，但是每一個的產出都增加，這就是「去瓶頸化」的結果。
不隨需求暢旺貿然擴廠，維持供貨穩定是供應商的責任
Q：訂單能見度已經展望未來 3、5 年，會考慮順勢擴廠嗎？
A：長期來看，我不擔心需求，因為未來萬物聯網，只有我們想像力達不到的地方，不會沒有需求。
不確定的因素是供給量，如果大家又跟 10 年前一樣做不理智的擴充，或是有新進者加入，就會影響供需平衡。目前我是希望在新產能還沒開出來之前，不要讓供應斷掉。
其實目前訂單的能見度不只到未來 3、5 年，甚至有客戶積極請我們擴廠。對方知道我是超級保守的人，也知道我們因為在 2016 年買 SEMI 花了很多錢，所以他們願意出錢幫我們蓋工廠，相當於事先付貨款。但就算是這樣，我還是很謹慎，我不希望大家講太多，做出來比說出來更重要。我希望條件能符合下述原則，再做大規模的擴廠。
第一，價格要對。如果對方希望我們擴廠，給的價格不合理，我就不需要為了搶營業額而擴廠。因為建廠一定會增加營業額，卻不一定會獲利。
第二，產品規格要是屬於「明天」的規格。比方說，現在大家的產品規格都已經進展到 7 奈米、10 奈米，客戶還想要我們繼續生產 40 奈米的產品，這對我們來說不划算，因為可能再做一、兩年之後，產品就沒有壽命了。
最後，我希望客戶給的承諾是長的。如果價錢對、產品對，只簽兩年約，我會不安心。
身為供應商的責任就是要服務顧客的需求，但我也希望客戶能給我承諾，不要重蹈 10 年前的覆轍。如果客戶給我長期的承諾，我們就會為他擴展他想要的東西，所以我們不會擴了廠來找訂單，而是接了訂單再擴廠。
徐秀蘭的併購心法
自 2008 年開始，徐秀蘭開始主導環球晶圓的併購案，幾乎每次都在一年內讓被併購公司轉虧為盈，子公司步上軌道。在啟蒙老師中美矽晶董事長盧明光的帶領下，徐秀蘭逐漸摸索出屬於自己的併購心法，從選擇併購標的、模擬對策到落實，每個步驟都有她的有所為與有所不為。
Step1：選擇標的
徐秀蘭平時就勤於閱讀同業公司的季報與財報，觀察是否有環球晶值得學習、改進的地方，併購標的也多半由此而來。選擇併購對象時，她首重的是該公司與環球晶的市場或技術是否「互補」 ，未來在併購時，才不會發生功能重疊或互搶資源的情況。
Step2：模擬對策
選好併購標的後，還不能妄下決定。徐秀蘭會與經營團隊商討策略，先觀察組織的體質，如果團隊擁有很好的技術與人才，卻一直無法營利，就要找出組織虧損的原因，再進一步思考，如果將對方納入環球晶的一員，如何互補有無、發揮綜效。
Step3：落實行動
模擬好對策之後，才會與該公司接洽。徐秀蘭傾向用原團隊、原地經營 ，因為他們已經知道哪條路不能走，只要彼此密切聯繫，簡化組織層級與重工部分，就能增加效率，達到想要的結果。
徐秀蘭的管理講義_ Dos & Don’ts
Dos
- 公司要一直成長，才會符合股東對我們的期待。
- 團隊夠好、產品與技術力都夠，基本上就有機會。
- 產品規格要是屬於「明天」的規格。
Don’ts
- 看不出一家公司虧錢的原因、也想不清楚怎麼止血，就不能行動。
- 我不希望大家講太多，做出來比說出來更重要。
- 不會擴廠找訂單，而是接了訂單再擴廠。
（本文由 經理人月刊 授權轉載）
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