完全解讀全球 SPAC 熱潮，5 大關鍵一次看懂！

想跟著微軟創辦人比爾蓋茲投資固態電池公司，追隨香港大亨李嘉誠投資金融科技新創公司嗎？過去，這類新創標的，只有荷包滿滿的私募基金才能參與；現在，散戶也可以透過買進 SPAC（special purpose acquisition company，特殊目的收購公司）公司股票參與了。

去年，全球新創與資本市場掀起 SPAC 上市熱潮，美國 SPAC 掛牌件數達到 248 家，將近美股 IPO （首次公開募股）總件數的一半，募集資金甚至超越傳統 IPO 案。今年前兩月，也有超過 180 家 SPAC 上市，集資逾 450 億美元，占去年全年整體集資額的 56%。而今年光是前兩個月，就有超過 176 個 SPAC 案掛牌，募集超過 600 億美元。

募集金額，超越傳統 IPO

想了解 SPAC 熱潮，可以從 5 大問題下手。首先，SPAC 是什麼？SPAC 又稱空白支票公司（blank cheque），由一家具規模的私募基金、或兩個以上的業界專家發起，成立一家無實際營業活動的空殼公司，只在公開說明書或招股書中會說明這家 SPAC 要併購哪類的公司，掛牌後即可在公開市場上募資，藉以收購目標公司，而被收購的公司就可以以此途徑直接上市。

以最新一樁備受矚目的 SPAC 收購案為例說明。3 月 8 日比爾．蓋茲投資的零接觸掃描器公司 Evolv Techonogy 宣布將被 SPAC 公司 NewHold Investment Corp 收購後直接上市；贊助人除了比爾．蓋茲之外，還有新創創投 General Catalyst。Evolv 透過這次交易獲得 4.7 億美元資金挹注，合併後估值上看 17 億美元。

第二，SPAC 和一般上市、借殼有何不同？那斯達克交易所大中華業務開發副總監 David 分析，企業若要透過傳統 IPO 掛牌途徑，須透過投資銀行，做上市前路演、再送到證券交易委員會（SEC）和交易所審查，以 Evolv 為例，若要走傳統管道上市審查流程，大概需要 24 個月，走 SPAC 模式則只須花 3~4 個月。

至於傳統借殼上市是一家私人公司買進一家已上市公司，取得控制性董事席次和經營權後，再將母公司反客為主，其資產直接上市並變更營業範圍。而 SPAC 則須明定收購目標，若兩年內 SPAC 公司沒有尋找到併購標的，就要清算解散，將信託資產返還給股東。

第三，SPAC 行之有年，為何 2020 年大爆發？

根據佛羅里達大學統計，早在 1997 年，美國就有第一個 SPAC 公司掛牌，2007 年景氣熱絡時達到小高峰，1 年就有 65 家；2008 年金融海嘯重擊市場，當年度 SPAC 掛牌急降至 17 家。

直到去年，各國因應疫情採取量化寬鬆政策，投資人積極尋求投資機會，卻又受限於疫情封境難以交易，新創獨角獸募資和併購案件數與價格雙雙下滑，直接上市募資金額急凍，SPAC 積極媒合買賣，但在完成併購前資金都由第 3 方信託帳戶保管，相對安全，因此才讓上市規定相對寬鬆、成本更低的 SPAC 大受機構與私募基金青睞，掛牌之後再獲散戶追捧。

新創大咖加入，市場急升溫

另一個讓 SPAC 市場急速升溫的理由，則是新創大咖的加入，包括 Twitter 創辦人彼得．泰爾、比爾．蓋茲投資的公司，都陸續加入 SPAC 熱潮。亞洲超級富豪──香港長江集團創辦人李嘉誠與李澤楷父子、新世界開發鄭家兄妹、澳門賭場大亨何猷龍的家族辦公室「黑桃資本」也迅速跟上，跨海到美國參與熱潮。

第四，SPAC 狂潮下的投機風險是什麼？超級富豪與散戶共享上市利潤，看似美好，然而這波 SPAC 公司收購的對象多以尚未獲利的新創公司為主，也潛藏投機風險。去年 6 月，氫燃料電池開發商 Nikola 獲得 SPAC 公司 VectoIQ 收購後上市，股價一個月內暴漲 6 倍，市值一度超越福特汽車，卻遭放空機構指控捏造進度與詐欺，9 月創辦人坦承造假，股價從高點暴跌 73%。

從 SPAC 主題 ETF 的漲跌幅也可看出其投資風險。去年 9 月掛牌的第一檔 SPAC 主題 ETF：Defiance Next Gen Spac Derived ETF，曾經兩個月內漲幅超過 50%，但今年也在一個月內下跌超過 20%。商品大王羅傑斯（Jim Rogers）更警告，SPAC 這類上市公司大增，通常是大牛市結束時出現，投資者將更難以賺錢。

SPAC 上市，港星決跟進

第五，新加坡、香港擬跟進，台灣能做嗎？儘管有風險，但極具潛力的亞洲交易所也不想讓美國專美於前，新加坡交易所行政總裁羅文才 2 月初即宣布，準備於第 1 季引進 SPAC，如獲市場支持，最快今年新加坡交易所可掛牌亞洲首檔 SPAC。香港財政司司長陳茂波 3 月初接受採訪時鬆口，港府正認真考慮允許 SPAC 上市。

反觀台灣，儘管新創圈對透過 SPAC 途徑直接掛牌那斯達克躍躍欲試，但目前交易所將重點放在年中即將上路的創新板與戰略新板，對只有現金、無營業主體的 SPAC 反向併購掛牌上市的制度未多著墨。

安侯建業專業組織策略長郭冠纓提醒，雖然 SPAC 上市數目增加，讓許多亞洲新創公司也有機會藉此管道被收購並直接上市，但台灣新創公司規模仍太小，不見得能被 SPAC 公司投資；未來台灣若要引進 SPAC 交易制度，也需要更多配套。

（本文由 財訊 授權轉載；首圖來源：pixabay）