近期，上市遊戲通路公司智冠的董事會為了鞏固經營權也與特殊鋼產業的上櫃廠商榮剛以增發新股方式受讓對方增資發行之新股，換股比例為每 1 股智冠普通股換發 2.2 股榮剛普通股。在智冠公司發布重大訊息公告後，智冠公司的股價表現並不理想。雖然影響上市公司的股價因素相當多元，但是，會讓公司股價出現跌停的原因往往是顯著且巨大的，這顯示投資人對於公司決定的評價是悲觀的。因此，兩家公司增資發行新股再換股的作法是否合理，可以進一步討論。
一家公司具有投資實力並不表示公司也具有「跨業」經營能力
首先，智冠公司為了回應市場的疑慮也列舉了榮剛公司所進行的跨產業投資標的，但是，一家公司要選擇參與經營其他產業的投資或僅對其他產業進行財務投資的評估標準應有顯著差異。例如，「我們一般的投資人雖然不具有半導體的研發與經營能力，但是，我們可以根據該產業的前景與該廠商的財報數據做一詳細的檢核，來判斷該公司所處產業的前景、公司財務的健全性與公司治理的健全程度」。
然而，上述的作法多僅是財務性的投資，雖對產業有了解，但公司的能力與跨產業經營能力可能尚有落差。在此情況下，對於智冠公司前景給予正向看待的其他公司，應可以在公開市場進行收購，而非以發行新股與換股的方式進行。這是因為，純粹財務性的投資若僅是對投資人或投資公司有利，被投資公司以增資發行新股的方式與對方互換持股並不合理。
我們常聽到巴菲特進行許多跨產業的財務投資，但較少看到波克夏（Berkshire Hathaway）與其他公司進行換股的財務性投資。重要的是，巴菲特也不會因成為台積電與日本五大商社的股東，就認為自己具有跨業經營能力。
一個具有折價受讓新股的策略性投資人所應具備的能力
其次，若生產特殊鋼的公司如智冠公司所言具有跨產業的經營能力，則智冠公司可以進一步告訴投資人有關該公司近年來在這些產業的人力配置與相關技術人才的培養。一般而言，若公司引進具有技術或市場開發能力的策略性投資人，公司給予策略性投資人低於市價或折價發行新股是常見的現象。這是因為，該策略性投資人對於公司未來的技術開發或產品的行銷可以有顯著的貢獻，進而提高公司的獲利。例如，許多公司的核心技術人員可能沒有足夠現金，但其技術對於公司的競爭力有顯著提升，公司可以以技術股的方式給予這些技術人才，以增加公司的向心力。
然而，若策略性投資人或既有股東對於智冠公司所處的遊戲產業並未有相關技術與市場開發人才，則這類型投資將偏向純財務性的投資。因此，智冠與榮剛低於市場行情來互換股票的做法就不合理，這樣的做法也會傷害既有股東的權益。
再者，若榮剛公司不具備相關領域的技術人才，則智冠公司目前與榮剛的換股協議將變成僅是為了鞏固公司特定股東的經營權，而非為所有股東謀取最大福利。此時，公司治理是否發生失靈則是需要注意的。一旦公司治理失靈，則金管會、台灣證券交易所或櫃買中心等主管單位就有必要「矯正」公司治理失靈。
當智冠公司為了鞏固經營權而引進新的投資人時，既有經營階層也應思考新的投資人未來是否也會想要取得公司經營權。若此，則公司將會持續陷入經營權之爭而不利公司的長遠發展，這樣的公司也不容易留住好的人才與招募新的人才。長期而言，公司人力出現斷層，經營衰退的可能性也將大幅提高。
印股票的作法近似量化寬鬆恐讓公司股票大幅貶值
此外，一家具有前景的公司以發行新股或印股票的方式鞏固經營權，則股價必然會降低。當該公司進一步以折價的方式與其他公司進行股權交換，則該公司股價將會更低。這樣的做法如同美國聯準會印鈔票（量化寬鬆政策）來挹注金融市場流動性，終將導致美元貶值的道理相同，對美元持有者產生不利的影響。故智冠公司的做法就會稀釋既有股東的股權，對股東帶來不利的影響。
最後，台灣近年來有許多上市櫃公司陷入經營權之爭，主要原因在於既有經營團隊對於公司的持股比重不高所致。在面對公司經營權之爭時，公司的經營者往往會藉由收購委託書、改變董事席次或與既有股東結盟來鞏固經營權。可惜的是，這樣的做法往往讓公司的經營團隊疲於奔命，排擠了其可以投注在經營公司的資源與時間。因此，有經營能力的股東應該是藉由增加股權的持有來維護經營權，才是長久之計。
（首圖來源：shutterstock）
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