一手創辦台積電，張忠謀退休後為何不續任董事？因堅持這件事

「台積電的奇蹟絕對還沒有停止」，2018 年，台積電創辦人張忠謀最後一次主持台積電股東會表示，自己退休後，新領導人和董事會一定能順利接棒。他先前宣布退休時，就表明不會續任董事和參與台積電任何決策。

「裸退」態度堅定，是因為他非常看重公司治理，認為若退休後還對權力不肯放手，對公司不是好事。《台積電為什麼神？》提到，台積電前董事、宏碁創辦人施振榮也說：「我們兩人共同理念是：企業不能因創辦人或強力領導者離開，制度精神、企業文化就跟著改變，需要一貫價值理念。」

董事會不是行禮如儀，應負起監督制衡責任

《張忠謀自傳》提到，良好的公司治理，第一步是有獨立、認真、有能力的董事會。獨立指的是「獨立於大股東，獨立於經營階層」，忠於全體股東。

自傳說，過去台灣多數企業的董事會被大股東控制，包含董事人選、開會議程也由大股東決定，開會大多行禮如儀，很少討論公司決策，更少有異議。但他認為，公司最高權力機構是股東大會，且一年只開一次，才把權力交給股東選出來的董事會。

於是參考美國制度，董事會選任總裁（CEO）和董事長，由董事長領導董事會、監督總裁，扮演公司重要決定把關者。為了保護小股東權益，應該超過半數是獨立董事。

故張忠謀創辦台積電時，便規畫理想董事會雛形，包含董事資歷要和半導體有關、具社會聲望、人數不超過十人便於決策；獨立董事應占多數、必須設審計和薪酬委員會，決定帳務和薪資分紅，且董事會開會必須有會議紀錄等。如今台積電獨董比例是台灣市值前三大公司最高，達 70%。目前台積電十位董事會成員，多具半導體產業知識、有英美董事、世界級公司經營經驗，且兩名是女性。

張忠謀在《器識》提到，董事會有三大職責：監督、coach（教練）和決策。經營團隊權力很大，董事會重要職責之一，就是監督和制衡經營者。「CEO 雖然要有主見，也該把董事會當成可敬的諮詢對象。」董事會和 CEO 應相輔相成，「既不敵對，也不是橡皮圖章」，董事會如同 CEO 諍友，必要時撤換 CEO。

CEO 和董事會意見不同怎麼辦？經營交給專業經理人

面對公司重大決策，CEO 和董事會意見不同怎麼辦？《晶片島上的光芒》以 2009 年為例，當時張忠謀回鍋台積電，看好 28 奈米是下個機遇，若兩年內量產，台積電就能攻下智慧手機半導體市場，須增加投資 40 奈米和 28 奈米的產能。張忠謀建議把研發經費從 5%~6% 提高至 8%，大幅將資本支出提高三倍。然當時董事會顧慮 2008 年金融危機造成半導體市場不景氣，持反對意見。

即使公司是張忠謀一手創辦，他仍須費心溝通，甚至董事會前和美英獨立董事開電話會議，提出市場預測、研發和業務部門分析，才讓這筆預算過關。

「台積電自始就是專業經理人經營的公司，我自己的股權非常微小」，台積電 2017 年報，時任董事長的張忠謀持股比率僅 0.48%，可見他對董事會運作與決策透明度極為重視，包含公司發展現況、未來投資等重大事項，都會提到董事會報告，這也成為台積電不斷擴張後，運作依然良好的根基。