為何鴻海花 4 年才成功收購夏普？圖解企業併購流程

鴻海集團 2012 年就表態併購日本面板大廠夏普（Sharp），但到 2016 年才成功入主。企業併購其他公司時，往往需要數個月甚至數年，整個案件才會完全底定。從交易初期到履行合約，為什麼如此費時，中間會經歷什麼流程？

根據《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第二條定義，針對非特定人，在交易市場或證券商營業處所以外的場所，透過公開方式（如廣告、廣播、說明會），購買以有價證券為標的的行為，就稱為公開收購，優點是價格公開化，容易控制股權成本與風險。

《法律決勝負：企業併購與技術授權》指出，公開併購案很少在兩三天完成，中間必須歷經幾個節點。首先是「資產負債表日」（balance sheet date），又稱「財報日」，指的是被收購公司，要在這一天聲明最近的財報、資產與營運狀況。

其次是「簽約日」（contract signing date），雙方正式簽約的日期。第三是成交日（closing date），也就是併購成交的那一天。最後則是「生效日」（effective date），很多時候，雙方的權利義務釐清，會以生效日為主，而非成交日。

召開董事會、股東會，確保併購遵循法令規定

決定併購前，企業會互相調查、簽訂意向同意書，到了併購開始，則要進行內部程序。記住四大併購日期，大致可掌握併購流程，包含審視財報、簽約、成交、生效。要使併購案通過，還要董事會與股東會通過。

《企業併購策略與最佳實務》指出，第一步是董事會決議。雙方各自確認併購條件後，以書面形式寫下雙邊的權利義務規範，作為後續合約的依據。

接著，買賣雙方把併購案合約，提交給自家的董事會決議。董事會是股份有限公司主要的業務執行機關，《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第 22 條就提到，公開發行公司在合併、分割、收購或股份受讓，都要提報董事會討論、通過。

第二步是股東會決議。由於併購案涉及許多資產變動，為了避免交易損害股東權益，股東也有參與決策的機會。然而，在實務上，如果案件對股東沒有太大影響，這個步驟有可能被簡化。

如果有股東不願意賣股票，或是失聯，該如何處理？實務上有「二階段公開收購」的做法，在第一階段公開收購後，第二階段實施「現金逐出合併」（cash-out merger）的方式，指的是收購公司透過現金合併的方式，先設立一個只有現金的公司，這個新公司再把原本要買下的標的公司合併進來，並把現金發給公司的既有股東，合併完成後，原本公司的這些股東取得現金，但也會喪失股東權利、退場。