沒人比微軟更心急：動視暴雪 687 億美元「服軟」始末

當一個平日上午，微軟不動聲色以新聞稿宣布，將以 687 億美元收購動視暴雪，所有人都驚到掉下巴：改變遊戲產業格局、影響數千萬玩家的大事，為何說發生就發生，事前毫無徵兆？

但其實聲明背後，是動視暴雪中高層性騷擾醜聞危機、微軟和動視暴雪來回試探、長達幾個月協商，甚至還有多家對手甚至個人買家的影子。

近日動視暴雪提交美國證券交易委員會的文件，揭露了收購過程。

背景

動視暴雪董事會和高層團隊會定期考慮股東價值最大化的潛在機會，收購、出售業務、商業合作、併購等都屬此類。一般高層偶爾會與可靠第三方接觸，討論戰略合併或收購機會。不過自維望迪（Vivendi，法國媒體巨頭、動視暴雪前母公司）2013年減持動視暴雪股份後，再也沒有討論過任何收購案。

動視暴雪和微軟有長達20年的商業合作關係，為後者Xbox平台發行遊戲產品和服務，動視暴雪現任CEO巴比·科提克（Bobby Kotick）和微軟遊戲首席執行長暨Xbox業務負責人菲爾·史賓瑟（Phil Spencer）更是20多年好友。

2021年11月19日，在某次其他事務通話，菲爾首次向巴比表示微軟有意與動視暴雪談論併購事宜，希望巴比第二天打電話給微軟CEO納德拉談談。所謂「其他事務」正是動視暴雪指控巴比性騷擾。

11月16日也是通話前三天，《華爾街日報》獨家報導，指巴比曾在女助理語音信箱留言，威脅如果她敢爆料就殺了她。報導還指出，巴比對其他中高層員工各種性騷擾都知情，卻不管不顧。因巴比放任員工，部分股東提告動視暴雪，指控公司高層「發布不實資訊誘導投資者」。

競購開始

11月20日巴比如約和納德拉通話，後者表示微軟有興趣和動視暴雪戰略合併。會後巴比向董事會主席布萊恩·凱利（Brian Kelly）和首席獨董羅伯特·莫加多（Robert Morgado）及外包律師事務所 Skadden、合作投行 Allen & Co 等報告情況。

11月22日兩家公司高層再次通話。微軟表示需額外財務和公司業績資料，但動視暴雪表示不願提供，除非微軟明確表示要收購，且標出價碼。4天後、11月26日，菲爾提出初步收購計畫：微軟全現金收購動視暴雪，最初價碼是每股80美元。動視暴雪董事會表示願意在此基礎上進一步洽談收購事宜，但希望微軟價格區間提高到每股90~105美元。

12月3日，動視暴雪董事會舉行電話會議，莫加多正式向全體董事會成員告知正和微軟洽談收購。董事會也決定選擇 Allen & Co 為財務顧問（FA）。董事會同一天，動視暴雪還收到「A」遊戲公司CEO的信，表示有興趣洽談戰略交易。之後A公司CEO又再寄信給巴比，表示想親自會面。

去年底主動聯絡動視暴雪表達有收購意願的公司和個人，包括微軟共有六家。但動視暴雪確認微軟為主要洽談對象並簽訂保密協議後，就沒和另外五家公司／個人繼續談了。個人投資者「B」12月6日曾寄信給動視暴雪董事長凱利，表示希望將暴雪業務獨立出來，由他全資或部分收購，讓暴雪私有化。

12月10日，動視暴雪董事會召開電話會議討論收購事宜。董事會認為「A公司」股票收購計畫不如微軟全現金收購，但還是指派巴比和A公司CEO溝通；同時董事會認為B的暴雪獨立提案不切實際，處理困難，故不考慮。

當天晚上微軟法務顧問給動視暴雪法務顧問一份不具約束力的收購意向書，表示願以每股90美元全現金收購動視暴雪，且還有排他協定，希望動視暴雪2022年1月15日之前不和其他潛在收購方商討。

選定微軟

之後一週巴比先後與至少4家潛在收購方高層會談，詢問收購意願和價碼，以及可能考慮的支付方案。特別是A公司CEO當面表示，兩家公司結合對雙方業務、員工和股東及遊戲業都更有利。不過其他潛在買方都沒有表現得像微軟積極。

而對潛在買方提出的盡職調查，巴比都表示，動視暴雪是上市公司，可用公開資料調查，但其他公司都表示公開資料不足以進行，只有微軟反應快一點，據公開資料提出收購價格，且很快就給予收購意向書及條款清單。

由於一直沒收到動視暴雪對排他協定的回覆，納德拉12月16日直接打給巴比，願意提高價格到不超過100美元，並希望盡快得到答覆。

納德拉首先提出可提高收購價到93美元，為動視暴雪30天排他談判的交換；巴比要價95美元，且要求微軟新收購意向書要有反向分手費（reverse termination fee，即因買方原因終止收購，買方必須付給賣方的賠償費）條款。納德拉同意了。

12月17日，動視暴雪再次舉行董事會，最終確定和微軟進入30天排他性收購談判。雙方律師團交換了條款清單。

12月27日，動視暴雪正式向微軟及外部財務、法務顧問等開放文件資料以便盡職調查。

12月29日，微軟提交微軟遊戲與動視暴雪併購協定。主要條款有：

由微軟方取得監管批准，但如果監管壓力太大迫使微軟不得不減持收購後動視暴雪業務，導致無法完整收購動視暴雪及手遊部門King（合稱ABK），以及對微軟自身業務造成影響，微軟不保證收購會進行到底。
若因動視暴雪方導致併購無法進行，動視暴雪支付收購股權價值3.75%為分手費。
若微軟方原因導致併購無法進行，微軟將支付最低20億美元、最高30億美元分手費。

時間到了今年1月17日，離交易披露只剩一天，動視暴雪最後一次召開董事會，在財務和法務顧問協助下確認併購協定條款、保密聲明等各項關鍵。董事會認可關鍵文件條款，並指派莫加多、凱利及董事會審計委員會主席羅伯特·科迪（Robert Corti）三人共同組成收購臨時委員會，全權處理微軟收購事宜。

1月19日一早，美股開市前，納德拉和巴比會面並簽署併購協議，收購正式生效。

毫無徵兆的巨額收購案，就這樣突然掉在全世界玩家面前。

微軟以每股95美元全現金收購動視暴雪及手遊部門King，取得《決勝時刻》、《魔獸世界》、《暗黑破壞神》、《Candy Crush》、《鬥陣特攻》、《爐石戰記》等知名遊戲業務和IP。交易總值為687億美元，照當日動視暴雪股價計算，溢價45%。

這樁交易直接讓動視暴雪當天股價暴漲超過30%，對深陷性騷擾、工會打擊、男女收入不均、遊戲品質每況愈下等醜聞的公司來說，是完美的重生機會。收購後微軟遊戲也成為全球第三大遊戲公司，排在騰訊和SONY之後。

（本文由品玩授權轉載；首圖來源：Xbox）