兆豐金弊案全解讀，金管會手中的美方機密報告

兆豐銀行因違反美國紐約州的洗錢防制法申報規定，被美國紐約州金融服務署重罰 1.8 億美元，行政院更史無前例下令成立專案小組究責，兆豐銀行的案件勢將引發金融界與政壇的滔天巨浪。

「如果兆豐銀前董事長蔡友才有相關的責任，不排除約談他來說明……」金管會副主委桂先農在 8 月 22 日晚間主持記者會時，神色凝重地表示。

這已是行政院於一天之內針對兆豐銀被美國處罰案所召開的第 3 場記者會了。當天稍早行政院與財政部便分別召開記者會，決議由金管會、法務部、財政部、中央銀行 4 個部會合組專案小組調查，並向相關人員嚴厲究責。

行政院長林全甚至蔡英文總統究竟看到了什麼資料，會讓他們如此大動干戈的下令徹查兆豐金紐約分行遭罰違反《洗錢防制法》弊案？據桂先農透露，美方曾提交一分祕密資料給金管會，「但資料是美方的，我們不能單方面發布。」是不是這分資料的驚爆內容，才讓府院決定徹查到底？

與此同時，除了府院的大動作之外，民進黨籍立委也狀告蔡友才，台北地檢署並以「他」字案依法偵辦，並將矛頭指向蔡友才，約談他到案，並改為「偵」字案。連串的動作讓不少人心生山雨欲來前的烏雲罩頂壓力。

而身處風暴中心的蔡友才，除了主動聯繫財政部、金管會官員外，也打了幾通電話給一些媒體高層，但一如既往的安排行程，包括和同學聚餐；他並多次向電話採訪的媒體說：「要查趕快來查，我內心坦蕩蕩。」為自己大大抱屈。

為何都和兆豐海外分行有關？
神祕的巴拿馬 90 個帳戶，與高達 3,800 億台幣的資金流向

時間回到引起軒然大波的 8 月 19 日晚間 10 點半。正當所有人準備好好享受悠閒的周末時光，兆豐金控卻無預警地召開重大訊息記者會，說明兆豐銀紐約分行 2015 年遭美國金融服務署（New York State Department of Financial Service，簡稱 NYDFS）實地金融檢查後，以違反美國洗錢防制法申報被處以 1.8 億美元罰款（約 57 億元台幣）。

裁罰金額驚人，但兆豐銀在大陣仗的記者會中卻僅僅輕描淡寫地表示在繳納罰款後，將持續與 NYDFS 合作，全力改善兆豐銀行紐約分行防制洗錢各項機制。然而對比 NYDFS 於當天所發的新聞稿內容，卻令金融業界看得怵目驚心，完全戳破兆豐銀行過去公股銀行模範生的表相。

金檢報告中，對兆豐銀紐約分行的金檢評語是「極差」（extremely troubling），而且 NYDFS 的主管 Maria T.Vullo 還特別強調，NYDFS 無法忍受任何明目張膽地漠視（flagrant disregard）美國防制洗錢規定的金融機構，且將採取強而力的反制行動。

NYDFS 為什麼對兆豐銀紐約分行如此惱火？

除了文中直指駐外法遵人員不懂在地法規，還兼任融資、資安業務，未將該申報的資料翻譯成英文等之傲慢作為，真正的關鍵在於兆豐銀總行及紐約分行對於巨額金融交易風險完全漠視。

根據 NYDFS 的報告，兆豐銀在巴拿馬有兩個分行，一個在巴拿市，另一個在巴拿馬箇朗（Colon）自由貿易區內，在 2013 年到 2014 年間，兆豐銀行紐約分行與巴拿馬箇朗分行間的金融信用交易（credit transactions）高達 59 億美元，而與巴拿馬市分行的交易為 56 億美元，兩者合計高達 115 億美元（約新台幣 3,800 億元）！

NYDFS 直指，兆豐紐約分行對這 3 個海外分行之間竟有如此龐大的金融交易，竟然幾乎沒有任何警覺，也屢屢拒絕說明帳戶與相關業務內容。甚至美國聯準會官員 2015 年 10 月到兆豐銀行拜訪時，也未獲得兆豐銀行重視，因而對兆豐銀行加處高額罰款。

兆豐為何不願申報那神祕帳戶資料？
還敢和美國打官司、寧願讓兆豐被罰 57 億

今年 1 月才卸下金管會主委職務的國民黨立委曾銘宗對此表示，近年來金管會金檢重點在中國，他先前並不知情，事件爆發後他歸納兆豐銀於事件中主要缺失為：不重視法遵、有部分應申報而未申報的案件，反恐洗錢制度未落實。

「兆豐銀行如果真的有洗錢的話，不可能只罰 1.8 億美元，」他指出，兆豐紐約分行和 NYDFS 認知歧異最大之處，就是有部分帳戶的錢是從第三地匯進兆豐銀行紐約分行，再從紐約分行匯到巴拿馬紙上公司的帳戶，因為後來巴拿馬有嚴格要求清查，兆豐銀行關閉了部分找不到聯絡人的帳戶。

曾銘宗指出，兆豐銀可能認為紐約分行只是中轉，對於已關閉無法匯款的帳戶，並不需要把這些帳戶申報為疑似洗錢帳戶，但 NYDFS 不接受，而且過程中兆豐銀行的法遵人員很強勢，口氣不好，造成雙方溝通不良，引起美方不滿，導致後續的重罰。

然而，卻也讓外界更起疑竇，兆豐紐約分行是吃了熊心豹子膽，敢對美方金檢人員「口氣不好」？已向北檢控告蔡友才涉嫌背信、洗錢及違反《金控法》的民進黨立委蔡易餘直指，這背後一定還有很多人謀不臧的事情。

他甚至質疑，美國這波針對巴拿馬文件的裁罰名單中，兆豐金被處罰的金額排名 11 名，並不是特別多，所以兆豐銀之所以寧願被處罰都不肯提供資料，就是為了掩蓋背後龐大的共犯結構。海外金融界知情人士透露，其實早在 2015 年 9 月，兆豐金檢未過事件就已傳得沸沸揚揚，甚至鬧上美國法院，兆豐聲稱紐約分行為獨立實體，不受美國紐約州政府管轄，應享有國際禮讓，9 月法院判決出爐，紐約州對兆豐紐約分行在內的 14 家外銀海外分行擁有管轄權，駁回兆豐申訴，還登上《國家法學評論》（The National Law review）版面。

但讓人納悶的是，主管機關竟然對此竟然毫不知情，財政部、金管會不但表示事前完全不知情，在今年 3 月前，兆豐銀行董事會上也完全沒討論過此事。即使相關金檢報告在今年 2 月 9 日便從紐約送達兆豐銀行台北總行，要求兆豐銀行對金檢的內容提出改進報告，但兆豐銀行仍直到 3 月 24 日才完成相關報告送交 NYDFS。

且依規定，兆豐銀行必須在把文件送給 NYDFS 的兩個月內向金管會申報，而兆豐銀行卻等到期限快屆滿前的 5 月 18 日，才向金管會申報。兆豐的拖拖拉拉，最後竟只給主管機關不到一個月的時間反應。根據官方說法，7 月底兆豐銀接到確定裁罰通知後，才於 8 月初由兆豐銀總經理兼代理董事長吳漢卿向金管會副主委桂先農和財政部政務次長蘇建榮報告兆豐銀紐約分行遭美國紐約州懲處一事。8 月 16 日徐光曦接任兆豐金董事長上任後隔天便飛美交涉；徐光曦雖然不願對案情表示意見，但還是說，他出發前其實「還不完全了解案情」，但為表示誠意才直接飛美，並幾經調停，才將罰款金額降到 1.8 億美元。

蔡友才為什麼不見美國來使？
尊重紐約法遵意見、不知道巴拿馬帳戶名單……

蘇建榮指出，根據兆豐銀行報告，2012 年兆豐銀巴拿馬兩分行約有 170 個客戶與紐約分行進行匯款交易，但紐約分行只申報了七十多個帳戶，另外約有 90 個帳戶未申報。兆豐銀堅稱，根據巴拿馬法規，這些帳戶已結清關閉，不須向美方申報，但如今再看，NYDFS 和金管會均不認同這種說法。

桂先農表示，按台灣現行的防制洗錢規定，銀行除對於洗錢的行為必須依法申報，對於疑似洗錢的行為也要依法申報，不能說只因為對方帳戶被關閉了，就不須申報。桂先農表示，這部分金管會將要求兆豐銀行提供更詳細的資料，兆豐銀行紐約分行的人員為何會有這種認知？況且還涉及將近 4 千億台幣的交易金額？

對此，蔡友才表示，美方的確於 2015 年 10 月 5 日來兆豐銀行台北總行，但當天剛好立法院財委會開會，他和總經理都要到場，早上 8 點半就出門，所以特別找了英文比較好的兩個副總接待，也有交代要代為致歉，回來後才聽副總報告說美方很不高興，「我也不知道為什麼，當時根本也沒有想到問題會這麼嚴重！」

蔡友才表示，兆豐銀行紐約分行的法遵人員按照自己的判斷，拒絕提供巴拿馬關閉帳戶的資料，根據分層負責的概念，本來也是對的，因為法遵有其專業堅持。

蔡友才表示，2015 年他去巴拿馬時，巴拿馬政府還稱讚兆豐銀行處理得很好，並將他訪問的照片貼在官網，但沒想到在美國這事會這麼嚴重。

至於最關鍵的那九十幾個帳戶究竟有什麼敏感的人、敏感的資金交易？蔡友才只說：「我真的都不知道，這都是交由分行的人處理。」

只是，從蔡友才後來協助尹衍樑狙擊中信金股權事件看來，蔡友才輕忽紐約分行案的衝擊，很可能是因為他當時心已不在兆豐金、另有第二春的規畫了。依時程來看，今年 2 月底，蔡友才的核心部屬兆豐證董事謝泓源先行請辭，隨即在潤泰集團董事長尹衍樑的支持下成立鑒機投資；3 月底蔡友才以身體與家庭原因閃辭兆豐銀行董座獲准，隨即在 4 月獲聘為國泰金董事，並在 8 月接下鑒機管顧董事長一職。

對此，蔡友才回應，「我在 3 月 24 日的董事會上報告行動方案，跟美方回覆會半年內改善，分行也回稱沒問題，我才坦然辭職離開，中間隔了 4 個多月，現在要罰這麼重，我都不知道後來他們是怎麼處理的？」蔡友才的說法不無暗指新經營團隊應負最大責任的內涵。