誠美材又有事？獨立董事行使職權於法有據

2 年前的樂陞案，讓各界對於公司設置獨立董事的實質意義、是否形同虛設產生質疑，最近的誠美材權力內鬥羅生門，又讓外界對於獨立董事的職權範疇究竟為何、產生疑惑。到底獨立董事應該監督公司到什麼程度、才算盡忠職守而又恰如其分？事實上法規條文有明確的依據。

主管機關釋疑：獨立董事有權行使董事職權

根據台灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點規定，上市公司設置獨立董事及其職權行使，應依證券交易法及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理。並且上市公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，亦得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由上市公司負擔之。

而上市上櫃公司原本就應就審計委員會或監察人，擇一設置。其中，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。至於審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，則應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

對於法條規範，主管機關進一步釋疑，獨立董事除了審計委員會的工作外，其他職權其實跟一般董事一樣。以公司高層人事任命、轉投資公司董事代表指派等等人事案來說，雖然獨立董事本身不具備提名權（應由公司方面提名），但要求任命案或指派案經由董事會決議通過，係屬職權範圍。

逾越職權？獨立董事善盡監督職責並無不妥

以這次誠美材引起關注的「獨立董事是否逾權」事件來看，其實導因於誠美材代理總經理任期即將到期須重新委任，以及誠美材轉投資之昆山奇美材料科技董監重新指派等兩起人事案。

而擔任獨立董事的陳彥松及法人董事群創光電代表人劉昭賢（群創光電股份有限公司投資暨投資人關係處處長）等人只是依公司法第 203 條之 1 第 2 項規定，來要求董事長盡速召集董事會，於法於理均無不妥。

但因同期間陳彥松又被內部人指出與財務長陳文進一同在外合開公司，可能損及誠美材公司利益等情事，即使陳彥松已經澄清，該公司早在 2015 年就已成立，主要經營醫材貿易，沒有競業禁止問題，但仍使「獨立董事是否應善盡職責又不至於逾越職權」這個關鍵問題，稍微被模糊了焦點。

值得留意的是，這次要求誠美材應盡速召開董事會討論總經理任命案及昆山奇美材料董監重新指派案的董事，並不只有獨立董事陳彥松一人，還有群創光電法人代表。以目前誠美材董事持股來看，群創持有 8.5% 股權，是持股比率最高的董事，若針對公司重要人事案要求召開董事會，基於投資立場，似乎也相當合理。

有人認為，獨立董事和外部董事若「干涉」過多，可能使公司營運決策施行不易。然而，依照公司法規定，獨董和董事職責一樣，必須盡善良管理人注意義務，若有違反情事導致公司發生損害，獨董與董事必須負起連帶賠償責任。這也是獨立董事與外部董事在行使職權過程中，經常陷入兩難的原因。

誠美材內部紛擾多，近年經營績效不如同業

儘管面板產業陷入景氣循環修正，但因中國面板產能持續增加，偏光片在新增產能相對有限情況下，近年來可說是供需結構相對較好的面板零組件之一。

以同業表現來看，明基材料雖然醫療事業成長，目前仍有 8-9 成營收來自偏光片，累計 2019 年前 11 月營收約 128.24 億元，年增 10.2%，其中前 3 季毛利率 16.2%、營業利益率 3.7%、每股盈餘 0.7 元，在產業風雨飄搖中，相當難得。

誠美材自 2016 年以來則已連續 3 年虧損。2019 年前 11 個月累計營收達 136.47 億元、年增達 20.27%，但前 3 季平均毛利率僅 3.95%、營業淨損率 2.7%，前 3 季歸屬母公司淨損 6.44 億元，每股虧損 0.97 元。

而明基材現在總共只有 3 條產線，短期內也不打算再擴充偏光片產能。至於誠美材原本在台灣就有 4 條生產線，中國昆山廠有一條 1.5 米幅寬產線，月產能 120 萬平方米/月的產線，2019 年第四季新增一條 2.5 米幅寬的新產線，初期產能再增 50 萬平方米 / 月（滿載可增 250 萬平方米 / 月）。

為何誠美材擁有較大較新的產能設備卻未能獲利？可能需要公司詳細說明。但誠美材近來內部紛擾不少，轉投資昆山奇美材料在股權結構方面也大幅異動，倒是引起各界不小關注與好奇。

誠美材 2019 年上半年歷經了經營權之爭，好不容易在 4 月平息，接下來總經理職位連換 2 次，一是 2019 年 4 月舊任總經理陳俊雄卸任，由董事長何昭陽暫代，接著 5 月又委任現任代理總經理羅來煌。隨著代理總經理任期將至，應重新委任，成為第一個焦點。

另外，誠美材在 2019 年 11 月公告通過轉投資昆山奇美材料引進合肥北城貳號光電產業投資合夥企業（有限合夥）增資不超過 4 億人民幣，使得誠美材對昆山奇美材料持股比率從原本 49.49% 降至 29.57%，2019 年 12 月又公告昆山奇美材料新增董事 2 席，設立合肥子公司，並向中國建設銀行和中國銀行申請 13.3 億人民幣銀團貸款，用於置換台灣銀團美元貸款和二號線建設等重大訊息。其中，昆山奇美材料董監指派案成為另一個焦點。

（本文由 MoneyDJ新聞授權轉載；首圖來源：pixabay）