透視樂陞四大疑雲，金錢流向追追追

樂陞今年財報公告的總資產為 144 億元，其中帳上包括 Tiny Piece、廈門同步這兩家公司的無形資產就多達 47 億元。這樣的估值，明眼人一看就會覺得有問題……

9 月 30 日下午 3 點半，沒有太大的意外，中國遊戲平台廠商 Tiny Piece 22 億元的買回付款確定跳票，第一時間樂陞董事長代理人李柏衡在記者會上宣布，將出售怡客、一之鄉兩大餐飲事業，拯救瀕臨經營危機的樂陞。

一樁公開收購違約案，暴露出太多疑點。3 萬 8 千張樂陞、蒸發了三十多億元，兩萬名小股民成為最大的苦主。但從公司管理階層、金管會、投審會到承辦單位中信銀，根據當前的法規，卻沒有一個單位需要負責。

掏空疑雲 1：為何天價購併不知名公司？

樂陞董座許金龍因金融詐騙、內線交易涉嫌重大，已經被收押禁見。但從樂陞近 3 年內在台灣籌資超過 80 億元、大舉西進投資的動作來看，這恐怕不只是一樁金融詐騙、內線交易案而已，這很有可能是一場計劃已久涉及百億元的掏空案。

從公開資訊觀測站觀察，樂陞自 2012 年上市以來，不斷進行購併，以剛跳票的 Tiny Piece 為例，一家遊戲圈內人士都沒聽過的公司，只有一個自稱全球最大的行動休閒遊戲平台 6677g.com，如此空洞、沒競爭力的一家中國遊戲公司，樂陞居然在 2014 年 9 月以 29.3 億元天價購併，其價值是什麼？沒人理解。

如果查詢 Alexa.com 網站，可以發現，這家 Tiny Piece 的網站在全球排名為 68 萬 8 千多名，根本就是一個流量低、造訪人次少的小網站。但當時，樂陞卻宣稱，Tiny Piece 會員總數超過兩億人，每月活躍用戶數達 6 千萬人，若用本益比計算，購併全球最大的行動休閒遊戲平台僅 6.7 倍，還對外宣稱，這是近年來兩岸三地遊戲業收購價最低的一個案例。

2014 年 9 月 30 日的樂陞股東會，就有人質疑 Tiny Piece 會不會只是一家空殼公司？購併價如何計算？Tiny Piece 如何帶給樂陞穩定的現金流？但這一切疑問都沒有得到答案。

當時，一家大型券商內部報告指出，樂陞股價完全依附在想像題材，對比國內遊戲廠商規模偏小，在中國騰訊、百度大集團的環繞下，不可能在中國市場立足……此外，根據市場探查結果，樂陞董事階層質押比重太高，讓人質疑董事階層的經營決心。

掏空疑雲 2：為何無形資產高到離譜？

不過樂陞積極前進中國的故事並未結束。2014 年 9 月才剛收購 Tiny Piece，10 月居然又花了 52.9 億元收購廈門同步網路公司，這舉動更讓市場摸不著頭緒。

理論上，連續兩筆超大型的投資案，樂陞的經營層應該需要花很長一段時間去 DD（實地查核），更別說後續一連串購併台灣的糕餅業者一之鄉及咖啡連鎖餐飲怡客等、與本業毫無關聯性的產業，這些都讓外界有如霧裡看花，不知道許金龍究竟在打什麼算盤？

更讓人質疑的是，從中國福建省政府工商局官網搜尋，廈門同步登記的資本額只有 298 萬元人民幣（約 1,400 萬元台幣），樂陞為什麼需要花到 52.9 億元收購？

這還不離譜，樂陞的待出售非流動資產（主要是 Tiny Piece ）金額 29.34 億元；但卻估值 Tiny Piece 本身的無形資產高達 20 億元，再加上今年認列購併廈門同步網路增加的 27 億元無形資產，其無形資產竟高達 47 億元。

具有會計師資格的李冠嶔分析師質疑，從來沒有看過一家公司的無形資產佔了整家公司淨值超過二分之一的比重。翻開樂陞的財報更讓人吃驚的是，一家公司的淨值不過 48 億元，無形資產就達 47 億元，這不是太荒謬了嗎？

專注於文創產業的中加創投副總黃俊凱指出，假若是迪士尼，因為擁有太多知名的內容財產權（IP），當然無形資產就具有極高的價值。但不管是廈門同步或 Tiny Piece，實在說不出有什麼代表作，無形資產又怎麼會有價值呢？

掏空疑雲 3：為何層層繞道錢進中國？

隨著許金龍收押禁見後，樂陞金融疑似「假購併、真詐財」的案情也愈來愈清楚；但除此之外更值得關注的是，樂陞 3 年內在台灣籌資超過 80 億元、大舉西進投資海外子公司的做法，就被質疑是債留樂陞，錢藏中國的舉動！

例如 Tiny Piece，就是由台灣樂陞轉投資位於開曼的 More Than Tiny Limited，再轉投資開曼的 Proficient Success Limited，最後又透過馬紹爾群島 Tiny Piece Co., Ltd 投資中國 Tiny Piece。

這一回賣回給原經營團隊，竟是設在維京群島的 First Response Limited，但不管怎麼轉來轉去，結果 9 月 30 日該入帳的 22 億元還是跳票了，錢也不見蹤跡。

很顯然，從樂陞揭露的投資海外子公司資料來看，幾乎都是透過開曼、馬紹爾群島等海外轉投資公司，層層繞道錢進中國。

一位會計師就直言，台灣早就開放企業可以直接赴中國投資，為何樂陞購併一家名不見經傳的中國公司，需要繞過兩家開曼子公司、再轉道馬紹爾群島子公司，有什麼見不得光的內情嗎？最讓立法委員黃國昌質疑的是，樂陞交易全都在海外第三地完成，但這些收購對象的經營實體都在中國，包含這次日商百尺竿頭亦是如此。而一向關注資金來源是否為中資色彩的投審會，為何讓樂陞所有購併案輕鬆過關，導致今日不可收拾的局面？

掏空疑雲 4：為何連三檔可轉債再被併？

此外，一家公司可以在同一個月內，連續發行三檔可轉換公司債（CB），募得 20 億元資金，同時這三檔公司債閉鎖期為一個月；然後 3 個月後，又可以被其他外資企業以高額的價格進行收購，而這一些連串金融購併動作，主管機關居然都審查過關了，簡直令人匪夷所思。

今年 3 月發行的樂陞四、樂陞五、樂陞六可轉債都是一個月後就可以開放轉換為普通股，「時間安排也未免太巧合了！」自救會部落格粉絲團就有人分析，樂陞發行可轉債兩個月後，百尺竿頭就宣布 128 元高價收購案，自然讓人懷疑是公司派自導自演的一場炒作騙局！

根據櫃買中心資料，三檔可轉換公司債其轉換價格為 73.8 至 75.1 元，當隨後百尺竿頭宣布以每股 128 元公開收購後，這些可轉債特定金主們就在短短期間內，債轉換成股權，高價倒貨給後續進場投資人。

目前根據主管機關資料，這些金主不超過 200 人，套利金額高達 12 億元，就是涉嫌內線交易的可疑人士。

截至 10 月 4 日截稿為止，樂陞股價只剩下 27.45 元，隨著 Tiny Piece 資金未如期到位，市場傳出恐怕難逃下市命運。目前樂陞帳上現金只剩 6.7 億元，短借金額卻高達 18.8 億元，該怎麼過這一關？而 4 年之間向資本市場借的八十多億元到哪裡去了？是否涉及掏空公司？一切都有待檢調查個水落石出！

（本文由財訊授權轉載）