【金融科普】股東行動主義崛起,電子投票帶來新革命

作者 | 發布日期 2018 年 06 月 02 日 12:00 | 分類 財經 follow us in feedly

經濟部於去年底即公布公司法修正草案後,金管會於 4 月正式啟動新版公司治理藍圖(2018-2020),其中為落實公司治理,將推動股東行動主義,尤其遲遲乏人問津的電子投票若真能普及,將對資本市場帶來衝擊。



所謂的行動股東(Activist Shareholder)指的是,透過行使股東權利而向公司管理層施壓的投資策略。目前最為常用的幾種手段有股東提案、委託投票權及致管理層公開信等方式。儘管小股東未必有足夠的股權能對公司造成重大改變,就算公司法修法後能提名董事候選人也未必會通過,但仍可施予社會輿論壓力,鼓勵更多元的聲音。而為落實股東參與,檢討委託書制度及電子投票的普及將會是很關鍵的議題。

其實電子投票的想法早在 2005 年就已有相關法令,只是因為當初給予各公司自由選擇的權利,所以甚少有企業採用。然而如今要求全體上市櫃公司在 2018 年股東會全面採行電子投票。在投資人接獲股東會通知後,可於台灣集中保管結算所的「股東 e 票通」網頁以 CA  憑證登入股東會電子投票平台,經確認股東身分後,即可查詢登入當日可行使投票的公司明細。

在點選欲投票公司及輸入股東戶號後,即會顯示個人持股、股東會議案等資料,並讓股東就該公司所有議案進行投票。不過當股東於操作過程中若有部分議案未完成投票,則該議案視為棄權。在股東完成投票後,可於電子投票開始日起至股東會後 30 日內,於線上查詢投票結果。不僅如此,為因應部分股東對公開資訊觀測站不熟悉,也將逐漸整合相關資訊到平台上,且就算沒有電腦也可利用手機 App 投票,只要申請電子印鑑憑證即可使用。

委託書積弊難改

電子投票若全面落實,將會改變現有的股東會生態,包括股東臨時會動議、委託書收購等傳統慣例。尤其委託書制度一直為人詬病,原本委託書是為了滿足股東會召集門檻,畢竟若真的讓小股東都親自出席,開會也相當困難,所以這其實是一項代理人制度。

但據調查,有 9 成的小股東從來沒參加過股東會,就算有意願,但迫於種種障礙也很難參加,甚至部分公司的股東會連媒體採訪都禁止,資訊不透明將嚴重損害投資人利益。且委託書制度演變到現在,許多人根本也不知道自己的委託書到底用在行使何種意向,只知道有紀念品可以領,淪為少數人操弄的對象,早已失去召開股東常會的本意。儘管有監管機構屢次呼籲,但仍難遏制。

甚至市場上還出現專門收購委託書的公司,這樣的市場氛圍並不健康,令委託書大戰成為董監事改選時的常見戲碼,所以目前股東行動主義的衝擊更多是對於對董事席位的爭奪。儘管公司法修法的本意是為了保障股東權益,但也的確改變了市場的遊戲規則。若未來的股東會都須經由電子投票同意,也將不會再有鼓掌通過一事。不過這也導致了工商團體的反對,他們認為委託書行之有年不可輕廢,現今無完整配套措施能夠確實辨識股東,更遑論以視訊、語音會議等方式參與股東會。

修法並不容易

且股東行動主義的支持者還認為,若按現行公司法第 173 條規定,少數股東必須先向董事會請求召集股東臨時會,董事會不為召集,才能再向主管機關申請許可。在此前提下,股東僅能行使間接權利,且實務上,最後准許召集之案例非常少,現行公司法明顯無法落實股東監督公司之權能,恐包庇無能或失職的董事會。

然而近期的大同案卻也暴露出公司法修法的弊端,部分立委直指,若此次修法直接令持股過半的市場派能未經許可即召開股東會,恐怕將讓中資輕易奪走公司經營權。若出現中資利用銀行託管的外資帳戶掩飾身分,大舉買入台灣公司的股票,未來透過自行召集臨時股東會的手段取得經營權,將有危及國家安全的疑慮。

不過證交所也強調,將會加強對中資的管理,而大部分的立委也還是支持此項修法,但更折衷的方案即是,過半股東要召開股東會還是應先知會董事會,若董事會 15 日內不為召集時才能自行召集。而工商團體也認為,必須設有繼續一年以上持股的限制,需先請求董事會召集,並報主管機關同意,主管機關也須針對大股東適格性進行審查,才能維護公司穩健經營。

不僅如此,此次修法還會取消董事會實質審查董事候選人名單權利,只做形式審查,避免公司派特意剃除市場派董事名單,防止濫權。近期的力晶案即是如此,許多小股東不滿公司推遲上市時間到 2020 年,便成功透過股東會得到一席董事。雖然成果仍不如市場預期,僅一席董事影響恐怕還是有限,但股東行動主義將能令小股東也能有機會參與公司決策,打破公司派對資訊的專擅。

所以一般還是認為,落實股東行動主義將有助於公司治理,改變長久以來公司派對小股東輕視的態度,也可改變台灣投資人不積極關心自己權益的氛圍,創造一個更健康的資本市場環境。除此之外,金管會還打算引進公司治理人員制度,提高英文資訊揭露比率,提升公司治理評鑑效度以及強化法令規章的遵循等重要變革。

(首圖來源:shutterstock)

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