台商退場中國，專家：賣土地不如直接賣股權

台商在中國處於轉型階段，近年處置中國境內不動產的情況頻繁。會計師建議，最佳變現方式是轉讓公司股權，除了稅務考量，更該注重交易安全。

美中貿易戰持續延燒，疫情也未見盡頭，愈來愈多台商萌生退意，這幾年陸續選擇關廠清算或是轉到生產成本更低的中國其他省分，甚至直接改為布局東南亞等。勤業眾信會計師事務所認為，台商若要設計退場機制，轉賣資產土地，稅率恐高達 50% 以上，建議直接賣公司股權，稅率僅 10%，可有效節稅。

長期協助台商處理中國業務的資誠聯合會計師事務所兩岸稅法服務合夥人段士良進一步強調，單純轉賣土地，因為稅率過高，還不如直接出租到當地政府土地出讓期滿為止。目前台商通常就是採取直接處分在中國公司的股權，且相較過去直接賣給外資，台商現在更大機率是碰上中企買家，段士良提醒，除了稅務問題，如今更該重視交易安全。

處分資產學問大  金流安全性要先推演

過去台商主要把土地廠房或是經營業務賣給外資，程序比較簡單，資誠會計師事務所指出，在中國境內僅需處理外資股東的工商變更程序，因資金交付都在境外，無需理會中國國內複雜的外匯管理規定與實務。且海外可用金融工具多，交易安全相對容易確認。

不過，從近年外資漸有「脫中」趨勢，段士良近年在實務上碰到的，買方多是境內中企。尤其在中國政府管制資本外逃後，中企匯出資金的狀況比較困難，因此台商在處分資產或尋找外資買家上都增加難度。

值得注意的是，台商若轉賣給中企，就是「外轉內」，股東等於從外國人變成當地本國人，股權出售須注意以下事項。

中企若要買下台商公司股權，把錢匯給賣方時要留意中國有外匯管制，且中國方面規定，要先將股權變更給買方，才能把錢匯出，使得賣方的風險變高，台灣又沒有外匯管制問題，這是兩岸最大差異。

所以，買方是否會把錢全部匯完是個風險外，也牽涉土地行政主管部門層層審批手續是否順利過關，不是付了錢就能完成股權轉移。相關部門可能包括：開發區或科技園區的管委會、類似台灣里長伯的村委，以及處理商業登記的工商局等，因此無論如何，在準備要出售公司股權之前一定要先與相關部門溝通，了解需求、確認風險後再開始做交易。

資誠會計師事務所也提醒，除上述可能性外，買方需要額外承擔收購公司可能帶來的潛在或有負債風險，還要拿出高於土地廠房價款的資金購買目標公司土地廠房以外的現金及其他資產，所以，尋找買家時最好不要有太多預先設定的條件，只要有足夠資金且有誠意的買家都不應該放過，但也要事先完成所有付匯所需流程的可行性評估。

合建分屋法令不明確  尋求品牌建商合作降低風險

尤其，當年台商購買的土地如果周邊已經都市化，地價漲幅已有數 10 倍，與台灣相似的是，中國小建商在資金不足的情況下也會探詢「合建合售」模式，尤其近幾個月有增加趨勢。從 2006 年就派駐廣東的段士良提醒，目前中國的合建分屋法令不夠明確，土地增值稅、契稅等都有當地稅局認定的變數，還牽涉價格重估問題，呼籲台商需要非常謹慎評估，土地開發動輒數年、開發期間面臨政經變化及合作方違約風險均不可測，如果真的想合建或是買斷，最好都尋找有品牌或大型建商合作。

段士良說，不少案例在談及處分資產時，台商都會找台幹與買方談判，但牽扯利益過大，有些台幹也可能出賣自己人。他建議，最好能找有稅務法務專業、懂中國工商登記，且能代表公司與股東利益的代理人前往談判，且能作主的人盡量不要站在第一線，否則將少了轉圜空間。

另外，中國當局大力推動粵港澳大灣區，使得廣東省政府也提供相關補助，鼓勵舊工廠、舊住宅改造，變更地目正如火如荼進行中，若有些台商仍在出租、尚未準備出售，資誠會計師事務所提醒，租約擬定要提前布局，若清租時有糾紛也會影響買方意願。

（本文由 財訊 授權轉載）