馬斯克孤注一擲「強娶」Twitter,與當年「竊取」特斯拉竟是同樣劇情

作者 | 發布日期 2022 年 04 月 16 日 9:30 | 分類 公司治理 , 社群 Telegram share ! follow us in feedly


伊隆·馬斯克(Elon Musk)才剛成為 Twitter 大股東,後腳就對其發動攻擊。據提交 SEC(美國證券交易委員會)的文件,馬斯克 13 日對 Twitter 董事會發起收購邀約,想以每股 54 美元全資收購 Twitter,並私有化。

4月初馬斯克花28.9億美元收購Twitter 9.2%股份,成了最大股東。其實他增持Twitter股票從3月中就開始,卻在4月4日才宣布,打了Twitter董事會一個措手不及。

且馬斯克不滿足只是當股東:現在討論的全資收購,意味馬斯克計劃全面接管公司。

「我投資這家公司,是因為我相信其前景……但我現在意識到,以現況看,這家公司無法增長且服務整個社會。」致Twitter董事長Bret Taylor的信,馬斯克說「Twitter需以私有化改革」。和他當年強勢接管特斯拉劇情如出一轍。

馬斯克決定以每股54.2美元收購全部股份,預計共花費430億美元。此價格比馬斯克低調收購Twitter股份的溢價率高達54%,也比收購股份時正式公布的股價提高38%。馬斯克認為54美元全資接管,對公司董事會和其他投資者來說都是最好的結果,「這是我的最終報價,如果不接受,我將重新評估股東身分。」

SEC前任主席Robert Jackson Jr.對《紐約時報》表示,馬斯克這次收購行動再次披露延遲,照美國收購法律,馬斯克可能涉及惡意收購(hostile takeover),即投資者祕密囤積某公司股票,再對公司提起收購。

但照馬斯克的邏輯,他覺得並不是惡意收購,反而是「改革Twitter」。

其他投資者也有動作:美國時間14日下午,Vanguard突然增持持股,股權達10.3%,暫時超過馬斯克,奪回第一大股東寶座。

外界沒有人知道馬斯克所說「重新評估股東身分」是什麼意思。不過另一份遞交SEC的文件,記錄馬斯克和Twitter董事長Bret Taylor的通話內容。

馬斯克:

  • 這次是正經收購,完全沒有跟董事會打太極拳的想法,沒有別的可用手段了。
  • 價格非常適宜,股東會滿意的。(潛台詞:別給臉不要臉?)
  • 對Twitter現任管理層完全沒有信心。
  • 收購只是Plan A,如果被拒,還有Plan B。
  • 這並不是威脅,真的認為如果投資,就一定要看到這家公司發展更好,然以現況(包括上市公司)無法達成,所以必須私有化下市。

「Twitter有很大的潛力,我將解鎖它。」馬斯克寫道。

雖然被馬斯克突然增持打個措手不及,Twitter董事會和管理層還是在公開場合表示歡迎,Twitter CEO Parag Agrawal還邀請他加入董事會,不過馬斯克拒絕了。

自從半個月前馬斯克突然公布增持結果,他和Twitter的控制權爭奪戰已開啟。表面和平下暗流湧動,發生許多大小事件,頗具戲劇性。就讓我們回顧一下馬斯克這場爭奪Twitter控制權的「連續劇」如何走。

低調增持,開始演戲

馬斯克3月14日開始買Twitter股票。為了便於理解,這次收購9.2%股權稱為「第一次投資」。

律師同日向SEC提交增持股票申請文件顯示他計劃以被動投資收購Twitter 9.2%股份。被動投資又稱靜態投資,指透過最小化買賣來最大化回報。

如果照被動投資定義看,第一次投資意思就是:我看好這家公司,我想把它的股票加入我的資產配置組合策略,我沒有長期觀察和左右這家公司管理之意,我只是想持股理財。當然照現在劇情,第一次投資還真不是「純粹」靜態投資。

公開資料,Twitter最大機構股東為Vanguard Group(8.39%)、黑岩基金(4.56%)、SSgA基金(4.54%)、Aristotle資管(2.51%)和女股神ARK投資公司(2.15%)。

聯合創始人兼前任CEO Jack Dorsey股權只有2.25%,公司融資上市及後期套現不斷稀釋,且沒有類似雙股/三股機制保護,已失去決策權,才先後兩次在董事會要求下「出走」。

同為「PayPal黑幫」成員、和Jack Dorsey關係相當好的馬斯克,第一次投資後持股突然竄到9.2%,直接成為名副其實最大股東。美國時間14日下午,Vanguard也增持股票,約持股10.3%,馬斯克暫時居第二。

讓人哭笑不得的是,像Vanguard、黑岩這種管理資產上千億資金的頂級知名機構,居然就這麼被馬斯克突然擺了一道;再想到最近Jack Dorsey非常低調,基本沒有怎麼對馬斯克和Twitter的drama公開發表過觀點──馬斯克這齣戲,好像有點幫兄弟報仇的味道?

說回馬斯克本人,3月中旬開始加碼,4月初才公布,第一次投資祕密保守整整半個月,照馬斯克的性格,他怎麼可能忍得住?其實他那半個月對Twitter某些動作,如果聯想到現在的事,也只能說「怪不得啊」。

3月25日,他在個人Twitter發起一項投票:請投票,你覺得Twitter有遵守「Free Speech」的原則嗎?結果,有超過200萬投票者參與,七成認為Twitter在這一點不合格。

在那之前,馬斯克的種種公開發言都預示過他想要做些跟社群網路有關的事情。所以在他發了下面這條推文之後,很多人都一度以為他要創業了。

投票結束後,馬斯克也裝模做樣地發出了天問:既然Twitter做得這麼不好,那我們應該怎麼辦呢?

誰曾想到,就在這條3月26日推文的一周後,馬斯克自己竟然成為了Twitter最大的股東……

董事會座位,不要也罷!

既已東窗事發,Twitter面對這位能氣死自己的新任大股東,也只能敬讓三分。

Twitter CEO Parag Agrawal 在個人帳號上恭喜馬斯克加入公司,並且邀請他加入公司董事會。「我非常興奮地和大家分享,我們將任命馬斯克加入董事會!最近幾周和他的對話中,我們越發相信,他將為董事會帶來巨大的價值」。隨後公司也向 SEC 遞交任命文件。

(Source:Parag Agrawal

值得注意的是,加入董事會已經超過了「被動投資」的定義。這也是為什麼很多觀察者都認為,馬斯克之前用了被動投資的名義,只是為了最大限度避免自己的持股計劃(以及進一步的「陰謀」)提前被Twitter董事會和管理層察覺。

他壓根沒有想要處於「被動」地位。如果接管特斯拉的故事教會了我們什麼,那一定是這個人無論如何都要掌握主動權,他不會只做一個單純的投資者。

對於一些媒體關於馬斯克本人會不會在平台得上到特殊待遇的提問,Twitter事後也公開表示:無論是作為董事會成員還是普通用戶,他都不會得到任何特殊待遇。Twitter還真是說到做到。

在第一次投資之後,馬斯克繼續發表各種各樣的觀點和探討(其中不乏有迷惑言論)。結果還沒超過一周,他就把這些內容都刪掉了。

與此同時,Twitter也突然發布公告,表示馬斯克不想當公司的董事。「他的任命本來在4月9日正式生效。然而在同一天他告訴我們不會加入公司董事會了。我相信這是最好的結果」,Agrawal 寫道。

這最後一句話可太有意思了:「我相信這是最好的結果」——對誰是最好的結果?肯定不是馬斯克。畢竟對於Twitter,他早就滿腹埋怨了,早就想有一票屬於自己話語權了,要不然他也不會突然增持股票,以及13日突然對公司發起全資收購嘛。也許,這個「最好的結果」,是對於Twitter的董事會、其他股東和管理層而言的。

Agrawal對於馬斯克不擔任董事的正式聲明:「董事會和我以及伊隆本人關於他的加入有過很多討論。我們對於能夠共事非常興奮,也清楚地知道風險在哪裡。我們也曾經相信,如果伊隆作為公司的受託人(承擔財務監管責任的董事之一),他將像所有其他董事會成員一樣,保護公司和所有股東的利益。」

從這些表述來看,坊間傳聞馬斯克刪掉第一次投資之後的許多和Twitter公司相關推文,是因為收到了Twitter董事會的封口令,可信度就比較高了。畢竟他作為公司的大股東,甚至作為未來董事會成員的身份,確實不應該發表對股東權益不利言論。

雖然刪掉了推文,但是他的點讚列表可成了寶藏:在那幾天裡,他點讚的一些推文,似乎在暗示自己為了Twitter好的一片真心,都被董事會當狼心狗肺了。

事情還沒結束

在「婉拒」加入董事會邀約後的4月11日,馬斯克的律師向 SEC 更新了持股文書。這次的文件加了一句在今天看來,影響非常深遠的話:「除了之前的安排之外……申報人將保留隨時修改持股計劃的權力……」,這句話在馬斯克語境下,意思是「我將來還有可能繼續增加持有的股份」。

果不其然,4月13日,馬斯克就對Twitter發起了總攻。

按照他給出的每股54美元的價格,確實比最近一段時間的Twitter股價都高,所以從表面看,如果交易走通的話,Twitter的其他股東們確實是可以從中獲得更大的收益的。

然而,董事會成員和有影響力的其他大股東們卻並不這麼認為。14日,Twitter董事會發公告表示收到了來自馬斯克的「沒有收到邀請的、不構成約束的收購和私有化要約」,並表示將會專門處理此事。

與此同時,一些股東已開始各自發起「抗馬」行動。

剛才提到,Vanguard已經於14日下午完成增持,達到10.3%的持股比例,暫時奪回了最大股東的席位。

同一日,公司的長期投資人,沙特王子 Alwaleed bin Talal 也透過個人Twitter表示,考慮到Twitter的長期前景,馬斯克給出的54美元價格的收購要約,並不符公司的「內在價值」(intrinsic value)。並且,他和他所代表的沙特王室控股公司KHC直接拒絕了馬斯克的這次收購要約。

(Source:Alwaleed bin Talal

另外,也有幾家股東聯合對馬斯克發起了訴訟,指控他的延遲披露行為違反了證券交易相關法律,並且對Twitter股東造成了損失。美國法律規定,上市公司股東增持比例超過5%的情況下,必須在10天內進行公開披露,而馬斯克晚了整整半個月。

除了可疑的延遲披露行為之外,還有法律專家分析,馬斯克的收購可能構成了惡意收購行為,違反了《威廉姆斯法案》。該法案是美國證券交易法的修正案之一,專門保護投資者免受像馬斯克這次行為的危害。

惡意收購行為的一個典型定義,就是像馬斯克這樣祕密囤積股票,用於事後對公司發起帶有強迫性質的收購。這種行為使其他投資者無法準確了解公司持股情況的變化,導致無法及時保護自己的投資,按照法律定義確實屬於違法,一般帶有良好意願的收購者都會避免。但是考慮到情況的特殊性,類似收購在過去也多有發生。

雖然這筆交易大家都不看好,馬斯克卻已經下定決心一條道走到黑了。

4月14日的TED年度大會在加拿大溫哥華舉辦,馬斯克恰好是出席嘉賓之一。在台上,他直接對投資者喊話:「我肯定是想要保留其他的現有投資者,但是(如果投資者不買帳的話)我理論上有錢可以把他們所有的股份都買斷」。

有人問他如果收購要約最終被Twitter拒絕該怎麼辦,馬斯克表示目前還沒有辦法回答這個問題。但是他明確表示,自己還有 Plan B.

「我不喜歡失敗。」他說。

(本文由 品玩 授權轉載;首圖來源:shutterstock)

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