誰有資格擔任明泰的董事長?

作者 | 發布日期 2020 年 05 月 05 日 11:00 | 分類 公司治理 , 財經 Telegram share ! follow us in feedly


老字號網通大廠友訊經營權大戰持續進行,上週在集團企業──明泰也開啟戰場。外界解讀友訊聯手明泰最大股東佳世達,撤換了擔任明泰董座長達 18 年的前董事長李中旺,並改選佳世達代表黃文芳接任董座。由於雙方各找律師各執一詞,結果尚待分曉。但是,對廣大投資人來說,除了商業倫理,更關心的是,在符合法規的前提下,到底誰有資格擔任明泰的董事長?

公司法規定,遴選及解任董事長均屬董事會權限

依照公司法規定,只要有三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選 1 人為董事長,就可以選出董事長。至於董事長的解任,更可自常務董事會或董事會逕行決議解任。

也就是說,董事長、副董事長、常務董事之選任,係屬董事會或常務董事會之權限,但其解任方式,其實公司法並無明文,惟若非章程另有規定,仍以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較為合理。

布局聯合艦隊,佳世達意外捲入它廠經營權大戰

對佳世達來說,捲入其他公司的經營權之爭,應非本意。因為對公司來說,沒有好處。但是為了確保既有股東利益、確保集團策略布局技術版圖能夠依照原定計畫產生效益,接掌明泰董事長職務可能是眼前最佳解決方案之一。同時,基於長遠考量,為免日後不時又來一次經營權紛亂,增加持股到安全水位,亦有其必要。

佳世達 2018 年就入股明泰,當時連同明基友達集團其他投資公司一口氣取得明泰 23% 以上股權,成為明泰的最大股東,主要目的在於強化策略聯合艦隊在網通技術的布局,以追求智慧解決方案和醫療事業等兩大新事業的成長動能。

到 2020 年 3 月為止,明泰(前)董事長李中旺持股張數為 4,446 張、持股比率 0.82%,友訊持股張數 104,258張、持股比率 19.22%,佳世達持股張數 10 萬張、持股比率 18.43%,若連同集團旗下達利管理顧問、達利投資、友佳投資,合計佳世達在明泰持股比率達 23.8%,為其最大股東。

儘管 2019 年佳世達面臨轉投資面板事業大虧的壓力,但在新事業成長帶動下,加上原有的顯示器產品持續朝高階機種優化,2019 年營收仍來到 1697 億元、創下近 12 年新高,每股盈餘也維持 1.8 元。其中,智慧解決方案占營收比重成長至 14%、創造了 230 多億元營業額。而佳世達的策略夥伴近來營收獲利也各有表現。

互信基礎瓦解,明泰董座該誰擔任進入法律攻防

事實上,李中旺也曾經在 2019 年 12 月出席「5G 垂直創新應用菁英論壇」時公開表示,明泰透過與佳世達、仲琦合作,將以打群架的方式備戰 5G,坦言仲琦的業務很強,佳世達則有很多購併經驗及財務、法務基礎,透過彼此優勢將可發揮綜效、技術整合。

言猶在耳,對照如今(李中旺)提出明泰董事會充滿瑕疵、違反證交法及公司法規定、當日(撤換董事長)決議無效,並委由律師團於 5 月 1 日提出假處份申請緊急處置、要求把狀態凍結在 4 月 30 日董事會前的狀態,質疑佳世達公開收購與擔任明泰董座有違商業倫理等等指控,令人不勝唏噓。

而針對李中旺一方的指控,佳世達經過永曜法律事務所主持律師-蕭維德律師同意聯名發送聲明指出,今年 4 月 30 日明泰公司董事會召開後,係由友訊公司之法人代表宋正一董事提出程序事項,並經過出席董事過半數之同意變更議程,進而討論董事長解任之議案,並通過解任董事長之決議。

據悉,當時前董事長 / 現任董事李中旺自其宣布董事會開始、至董事會通過解任董事長之議案為止,全程在席參與,完全知悉上述過程其董事權益亦未受任何影響,該次董事會過程均屬合法。但對方後來卻宣稱該議案以「臨時動議」通過,並引用與事實不符之法律條文,企圖引導外界誤認明泰公司董事會決議無效。

至於佳世達決定加碼公開收購明泰案,佳世達強調,一切也依法處理,並無混淆股東權益之虞。這次收購案係依公開發行公司董事會議事辦法第 16 條第 1 項規定進行,因此,明泰公司為回應佳世達之決議時,佳世達在明泰董事會之兩席法人董事(包含明泰新任董事長黃文芳)本就不加入討論及表決,也就沒有無法辨別收購條件公平性及合理性的問題。

再者,李中旺雖已解除董事長職務,但目前仍是明泰公司之董事,若就佳世達對明泰所提出之公開收購一案有任何疑慮,也可以在明泰董事會提出。

十年風水輪轉,網通經營實力留給投資市場評價

台灣有多家上市櫃網通公司成立迄今都已有 30 年以上。早期台灣網通兩大領導企業首推友訊、智邦,後來陸續加入中磊、啟碁、神準、智易等多家優秀廠商,最近幾年營運表現生龍活虎。

其中,友訊於 2003 年 8 月一分為二,當年新成立的明泰科技負責代工製造,原本的友訊科技負責品牌經營。經過幾年努力,明泰的營收從 2004 年的 140.8 億元,一路成長至 2010 年的 258.5 億元。

然而就像所有產業一樣,網通產業也有階段性結構調整,有些廠商破繭而出、重新步上成長軌道,有些廠商陷入長期考驗。明泰去年營收來到 158 億餘元、每股盈餘 0.44 元。

企業經營績效的優劣,投資市場自有評價。至於這場經營權異動,將是明泰營運的轉捩點?抑或只是意外插曲?到底誰有資格也有能力改善公司營運,經過一些時間就能檢驗。

(本文由 MoneyDJ新聞 授權轉載;首圖來源:明泰科技

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